永禄九年，五月。
近卫稙家在被三好三人众、筱原长房、二条晴良等人赶出京都后，只好带着德大寺公维（近卫稙家之弟）、久我晴通（近卫稙家之弟）等人以及家卷前往越前去投奔自己的女婿朝仓义景。
然而，由于接连遭受重大打击后，近卫稙家在前往越前的途中就突然中风，最终因缺医少药的原因，他还没抵达越前一乘谷城就病逝了，享年六十四岁。
当朝廷方面听闻此事以后，就感念近卫稙家曾经为京都的安稳而四处奔波，在不久后追赠其为正一位太政大臣。作为近卫稙家女婿的朝仓义景则是在百忙之中抽空，将近卫稙家安葬在越前最大的寺院平泉寺中。
同时，二条晴良在没有了近卫稙家、德大寺公维、久我晴通等人的掣肘后得以顺利把持朝政，权倾朝野。不少公卿慑于三好军的兵锋更是对此敢怒不敢言。
之后，朝仓义景就将近卫稙家病逝以及安葬在平泉寺的消息派遣家臣山崎吉家前往江户城，向上杉家通报这一消息。
而上杉家这边还在积极准备发兵上洛一事，在听闻近卫稙家病逝的消息后，上杉谦信和八条景定也只能安慰近卫前久，让其节哀顺变，并下令江户城周边停止祭典以及各项娱乐活动三天。
另一方面，还在京畿诸国中混战不休的三好家众人就有人意识到事态的不妙了。
因为，原先上杉家在扫平东国的敌对势力中，曾暗中表示不会与三好家为敌，并且还给三好长庆送去太刀、苍鹰、骏马等礼物。
这就让三好家的众人都以为上杉谦信和八条景定只是两个想在东国捞些好处的田舍大名罢了，只需借着朝廷和足利将军家的名义给予他们役职和官位即可。
若是，他们去调查一下上杉谦信在元服之前的那段悲惨经历，再思考一下自己的所作所为，就会发现自己的想法是多么的荒谬和可笑。
故而，在上杉家再度平定奥羽两州之后，三好三人众以及他们所拥立的征夷大将军足利义荣就赶紧派遣使者出使江户城，给上杉谦信、上杉氏虎、八条景定三人授予役职，打算以此来安抚一下上杉家。
最令他们没有料到的是，上杉谦信并没有接受役职，反而将烧了足利义荣所写的御教书还斩了使者。
三好三人众、足利义荣等人并没有气馁，反而请倒向自己一方的二条晴良出面，由朝廷下达纶旨，授予上杉谦信、上杉氏虎、八条景定、上杉景信、长尾为重等人更高的官位。
而这一次，上杉谦信连担任使者的权大纳言万里小路赖资都拒绝接见。
若是这一行为还不能让三好家的众人明白上杉谦信的真正用意，那么他们就是真的愚蠢到家了。
在上杉家与芦名家、武田家、后北条家、一向一揆众、今川家、三河松平家、尹势北畠家、南部家等敌对势力打得你死我活的时候，三好家还非常高兴的京畿当着吃瓜群众。对于当时的三好家来说，最好的结果就是这些东国的有力大名、宗教势力全都倒下，然后自己就会不战而胜，继续稳坐天下人的宝座。
可三好家众人最愚蠢的地方就在于，他们并不知道这就是一场淘汰赛，而最后胜利者的奖励就是与三好家决战的资格。
当上杉谦信在八条景定的辅左下，历经千难万险，从尸山血海中走出从芦名盛氏、武田信玄、北条氏康等枭雄的尸体上爬起来后，三好家的众人才非常畏惧的发现，这个胜利者比以往任何一个对手都要恐怖不少。
因为，上杉家有着骁勇善战的武士、装备精良的常备、有勇有谋的家臣。同时，上杉谦信所率的军势并不是那种一触即溃的散兵游勇，而是士气旺盛、意志坚定的常胜之师。
三好家的众人为了挽救自己不被上杉家攻灭的命运，想尽了各种各样的办法。他们不但授予上杉家众人役职和官位，甚至还送去不少财物，希望上杉家能继续割据东国，不要发兵上洛。
但三好家的众人却慢慢发现，上杉谦信不仅仅是要他们送来的财物，更想要他们的命。
三好三人众派人送来的财物，在八条景定的劝说下上杉谦信全部收下，但不做任何表示。各地的上杉家家臣以及旗下大名、国人领主仍然按照先前下达的命令征召军势以及筹集粮草辎重。
当然，作为织田家的盟友之一，上杉谦信出于道义上的考量，还是决定令飞驒众、信浓众来协同织田家一同经南近江上洛，同时做好护卫足利义昭的工作。
至于越前朝仓家方面，谦信还不忘令加贺守护代中条藤资向朝仓义景进行沟通，希望朝仓义景也能一同发兵上洛。若是朝仓家因若狭一国的战事无法上洛的话，就希望能让上杉军借道经过。
而东海道方面，谦信则是打算集中坂东八国、骏远三豆四国、两越甲三国（越中、越后、甲斐）经海路至熊野、纪尹，而后再北上攻略澹路、和泉、河内等国。
在各路军势抵达江户城周边之前，谦信再度召集家中重臣前来江户城参加军议，希望能掌握具体出阵的兵力以及所需的粮草和阵夫数量等等。
这一次前来参加军议的重臣数量就没有上一次人多了，全是家中宿老或是当地旗头前来——上杉景信、长尾为重、中条藤资、柿崎景家、斋藤朝信、色部胜长、山本寺定长、本庄实乃、高梨政赖、直江景纲、桃井义孝、平田长景、安田景元等人。
“平三，可以开始了。”谦信先是看了看端坐在大广间里的重臣后，就对身旁端坐着的上杉氏虎轻声说道。
“遵命。”上杉氏虎向坐在主位上的上杉谦信行了一礼后就转身面向家中重臣们，“首先，此次当家出兵上洛的决定完全是基于已故义辉公之弟义秋公之命，并非出于私欲私情。因此，此次出兵上洛乃是当家的荣耀。同时，此次出兵上洛更是关乎当家武运的重大之事，诸位万万不可懈怠此事。那么，接下来就由直江大和守开始吧。”