元龟三年，正月中旬。
就在新年才过去没多长时间，龙造寺隆信就迫不及待的出兵集中一万余军势，号称两万大军，前去攻打筑后蒲池家的柳川城。
之所以龙造寺隆信会选择先攻打位于筑后的柳川城，就是因为柳川城是位于肥前、筑后两国境目地带的城池，而且与龙造寺领仅仅相隔着一条筑后川。
在龙造寺隆信看来，若是不将邻近筑后川的柳川城、蒲池城、海津城、生津城等城池兵砦夺取，那么自己在出兵筑前之际，本据村中城就会遭到极大的威胁。万一有马家、松浦家、波多家等肥前国人领主趁机倒向大友家，那么龙造寺家就会被群起而攻之。
故而，龙造寺隆信不得不先行攻打早就被上杉将军家分给毛利家的筑后一国。当然，龙造寺隆信也派遣使者上洛，向上杉将军家说明此事的缘由。
其实，这也只是龙造寺隆信的一个借口罢了。他意图来个先斩后奏，只要自己能迅速兼并筑后一国，并在讨伐大友家的战事中表现活跃，那么上杉将军家就不得不承认龙造寺家占据筑后一国的既定事实。届时，龙造寺家就能拥有肥前、筑前、壹岐、筑后四国之地。
再加上，南筑后的有力国人领主之一田尻家很早就暗中与与龙造寺家有所往来。随着大友·尹东联军惨败于高城之战后，田尻家家督田尻鉴重（蒲池镇涟族叔）就毫不犹豫的选择倒向了龙造寺家，与大友家划清界限。
而下蒲池家的原家督蒲池鉴盛随田原亲贤出阵日向，在高城之战中被岛津军讨取，其嫡男蒲池镇涟（蒲池镇并）只好临危受命，继任下蒲池家家督。
可眼下由于天气寒冷，就连筑后川都结了冰，完全无法起到阻遏龙造寺军进入筑后的作用。反而让龙造寺军畅通无阻的通过了筑后川，兵锋直指柳川城。
此时的蒲池镇涟才继承家督之位没多长时间，根本来不及征召军势进行防御。
蒲池镇涟见自己完全无力对抗来势汹汹的龙造寺大军，只好放弃抵抗，开城向龙造寺军投降了。
当年，龙造寺家曾发生过内讧，龙造寺隆信与龙造寺鉴兼争夺龙造寺家的家督之位，龙造寺隆信甚至一度被赶出左贺城，后来是在蒲池鉴盛的大力援助之下，龙造寺隆信才打败龙造寺鉴兼，夺得龙造寺家家督之位。
说起来，蒲池鉴盛有大恩于龙造寺隆信，然而蒲池鉴盛刚刚战死沙场，尸骨未寒，龙造寺隆信就忘恩负义，趁人之危，大举发兵来打蒲池家，可以说是典型的恩将仇报。
不过，在礼崩乐坏、人心不古的战国时代，这种事早就是司空见惯。
重要的事情其实并不在于龙造寺隆信如何的背信弃义，而是在于蒲池家是臣从于大友家的国人领主，龙造寺家攻入筑后并一举兼并了蒲池家十二万石领地，就等于是向大友家撕毁了原先的和议，公开与大友家为敌了。
然而，并不是所有的筑后国人领主都会不战而降。
与蒲池镇涟形成鲜明对比的就是山下城（人见城、笹城）城主蒲池鉴广（上蒲池家家督）、三池山城城主三池上总介、户原城城主户原入道等人。
虽说蒲池鉴广是蒲池镇涟的同族，按辈分算得上是蒲池镇涟的从兄。但他对蒲池镇涟一枪不放就向龙造寺军投降的行为深感不齿，而且上蒲池家能领有八万石的领地以及享有大名待遇，皆是拜大友家所赐。
不过，蒲池鉴广早就发现了龙造寺隆信意图撕毁与大友家的和约，并打算攻入筑后一国。就安排家老失加部国广在上妻郡各地囤积粮草、加固城防，做好抵御龙造寺家入侵的准备。
也正是蒲池鉴广预测了龙造寺家对筑后的侵攻，使得龙造寺隆信在夺取了下蒲池领后无法迅速深入筑后腹地。
为了速战速决，龙造寺隆信就打算来个擒贼先擒王，直接攻打上蒲池家本据山下城。只要攻落了山下城，那么上蒲池领各地还在坚守的城池兵砦便不再负隅顽抗了。
于是，龙造寺隆信就率军一路南下，很快就来到了山下城附近的福岛原一带。
山下城本就是修筑在地势险要之地，还有白木川和失部川两条天然的护城河在，无需担心水源不足的问题。而且蒲池鉴广早就在龙造寺军进入上蒲池领之前占据了周边险要之地，并在设下了埋伏和陷阱，只等龙造寺军来钻。
龙造寺隆信本以为上蒲池家的实力还不及下蒲池家，加上自己还有田尻家、黑木家、草野家等不少筑后国人领主的支持，想必不会费太多力气就能将其攻落。
为了保险起见，龙造寺隆信还是驱使蒲池鉴广、田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等新附国人领主为先阵，向山下城发起攻击，自己则是率本队居中观望战场形势。
蒲池鉴广本就不愿向从兄蒲池鉴广刀兵相向，再加上自己还是被迫向龙造寺军投降的，便在攻城的过程中并不如田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人那样卖力。
而田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人见山下城上的旗帜和城兵稀少，还以为是没多少人愿意为蒲池鉴广卖命，就蜂拥而上挤在山间小道。
很快，随着狼烟的显现，田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人就突然发觉不对劲了——只见山林之中突然冒出不少蒲池军伏兵，他们立即向山间小道上的龙造寺仆从军抛下巨石、滚木，砸中了不少龙造寺仆从军的武士、足轻；龙造寺仆从军前方又突然出现了一支由铁炮足轻、弓足轻组成的两百军势，牢牢挡在了龙造寺仆从军的前进之路。
因道路过于狭窄，使得龙造寺仆从军上下都挤在一起，根本就施展不开，只能陷入被动挨打的不利局面。
位于后方的龙造寺隆信得知此事后，为了避免己方先阵军势的溃败，当即下令百武贤兼（龙造寺四天王之一）、成松信胜（龙造寺四天王之一，龙造寺家军奉行）两部前去支援陷入苦战的田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等部。