齐桓公刚上台时，只是满足于在周边诸侯中亮亮肌肉，树点威信。经过这几年的练内功，随着国力的增长，他也成熟起来了，目光放得长远了。因此，他的对外策略也按照管仲的指导，调整为“尊王攘夷”——他并没有提出这个口号，这是后人对他的策略的概括。
尊王，就是要树周天子的威权，但真正目的当然不是要让周天子重新骑到自己头上来，而是借着树周天子权威之机，大树特树自己的权威，借周天子之名压其他诸侯，使之服从自己的权威。做法跟郑庄公一样，不过，郑庄公没有安抚好周桓王，做得再好周桓王也不认账，拚命给他穿小鞋，损他，最后闹得两败俱伤。齐桓公吸取郑庄公的教训，一开始就笼络住周天子，在他当上国君的第三年，就娶了周庄王的女儿。正巧，婚礼办完没多久，宋国出事了。
宋国这次出事，因由要追溯到齐桓公上台第二年的第三次伐鲁，那次宋国是跟着齐国一起出兵的。结果宋军被战马身上蒙着老虎皮的鲁军打得大败，带兵的宋国大夫南宫长万被鲁军俘虏。事后宋国、齐国先后退兵，齐国转而专心改革练内功，也没有为被俘的南宫长万想想办法。
南宫长万被鲁国人关押了一年多，直到第二年冬天，在宋国人的请求下，才被释放回国。也许在关押期间鲁国人待他不错，他对鲁国人的印象非常好。
他回国的第二年秋天，宋闵公和他一起去蒙泽（今河南商丘北）打猎。打猎你就专心致志好好地打呀，南宫长万却心不在焉，没口子地盛赞鲁庄公，说他人才如何如何出众，人品如何如何高洁，才能如何如何卓越……听得宋闵公心里一阵阵地泛酸，忍无可忍之下，骂南宫长万为“虏”。南宫长万做过俘虏，宋闵公没有骂错他，但虏还有一层意思：奴隶、奴仆，相当于后世所谓“奴才”。
南宫长万气得不行，我为什么成为俘虏？还不是为了你和齐国人？老子为你受了那么大委屈反倒成了你的骂资！一时情绪失控，发起飚来，管你国君不国君，该出手时就出手！
南宫长万本来力气就很大，盛怒之下出手又没有轻重，一下子就把宋闵公打得死翘翘了。
杀死国君之后，怒气丝毫未消，回到国都城门那儿，碰见大夫仇牧，赤手空拳就把他打死。气还未消，在东宫的西面碰见了太宰（宋国的总理）华父督，就是杀孔父嘉夺其妻的那位，也把他干掉。这才消了气，然后立公子游为国君。
宋国顿时大乱，各位公子有的逃到亳邑，有的逃亡到宋国的附庸萧国（今安徽萧县西北）。
南宫长万的儿子南宫牛带兵包围了亳邑。萧国的国君和宋国诸位公子向曹国求助，曹国就出兵攻打南宫长万。虽然曹国只是个比郑鲁弱小的三等国家，但由于宋国人都不支持南宫长万，南宫长万顶不住，逃到了陈国，在宋国的要求下，陈国人把他杀了。
曹国人和宋国诸公子杀了公子游，立宋闵公的弟弟公子御说为君，是为宋桓公。
宋国之乱，齐桓公没有出力，因为他那时正在征伐东南诸侯。当时东南的诸侯如莱、徐夷、吴、越等，当时都是很弱小的国家，齐桓公想拿它们练练手，刚好其中颇有一些诸侯在搞淫乱，就以这个为借口打了过去，结果“一战而服三十一国”（《国语》）。
东南三十一小国被打服，宋国的乱子也平定了，齐桓公就来召集诸侯们会盟，借口是为了稳定宋国政局。
在此之前诸侯之间的盟会，都是两个或若干个诸侯国共同结盟，大家都是平等的，没有主导者。这次盟会，齐桓公却当了主导者——而本来这个角色应该由周天子来担当的，以诸侯而主盟会，这是周王朝开创以来的破天荒第一次，也是齐桓公称霸的一次预演。
这次盟会只有宋、陈、蔡、邾四国应召而来，鲁国没来，鲁国的附庸遂国，因为宗主国没去参加，它也就不参加。
齐桓公觉得齐国的国力已今非昔比，是摆平鲁国的时候了，摆平了鲁国这个大国，霸业就一马平川了！因此，盟会一结束，就先拿鲁的附庸遂国开刀，齐国军队把它给灭了。
作为附庸，年年要向宗主国朝贡，宗主国发动战争时，还要派军队协同作战，要尽许多义务，而宗主国也要在附庸遇到麻烦时出手相助。但是鲁国却没敢出兵，眼睁睁看着遂国被齐国人攻占。
齐桓公的胆气更壮了，随即发兵伐鲁。眼看鲁国军队顶不住了，鲁庄公向齐桓公发出请求：把遂国献给齐国，鲁国不再谋求恢复遂国，然后跟齐国结盟和好，也就是从此服从齐国的领导。齐桓公答应了，于是，两国结盟。
鲁国刚摆平，宋国却翘了起来，宋桓公坐稳位子之后就不想接受齐国领导了，想另起炉灶，另搞一套，其实也想做老大。齐桓公马上带着陈、曹两国军队去讨伐，周天子也派大夫单伯带一支军队来凑热闹，这一来，宋国不得不屈服。
于是，第二年春天，齐桓公召集宋桓公、陈宣公、卫惠公以及去年复位的郑厉公会盟，所有与会诸侯都表示愿意接受齐国领导，齐桓公正式称霸！
所谓“霸”，就是“伯”，这两个是通假词，也就是侯伯——诸侯之长，其实是恢复了当初姜子牙的威权，但实际上比姜子牙的权威更大。因为姜子牙时期，周天子是非常强势的，现在周天子只是个摆设，要看齐桓公的脸色行事。
但是，郑厉公实际上并不真正服从齐桓公，几个月后，他就向老对手宋国发起了攻击。齐桓公马上会同宋、卫之师讨之，而南方的楚国也乘此机会借口郑厉公复位后没有及时地向他报告，发兵进攻栎邑。
郑厉公无奈之下，只能屈服于齐。不过，他也开了窍，发现尊王这篇文章值得一做，从此把精力放到尊王上来，先占据道德制高点，捞取政治资本，再另谋发展。在平定王子颓之乱中，他连连得分，大放异彩，风头直追齐桓公。可惜，老天眷顾的是齐桓公，郑厉公很快就被老天收去，把舞台完全留给了齐桓公一个人。
王子颓之乱，最先打出尊王旗号的齐桓公竟然没有任何动作，他在忙什么呢？在对付戎人。
周王朝作为华夏这个大民族的代表，对周边少数民族是蔑视的，把北方的各少数民族统称为“狄”，南方的统称为“蛮”，东方的统称为“夷”，西方的统称为“戎”。不过，这些少数民族的部落不仅仅侵袭华夏族，他们相互之间也在侵袭，所以有的戎人部落也进入了北方，有的夷人部落进入了东南或南方。
管仲为齐桓公制定的方略，除了尊王还要攘夷，攘夷并非只是抵御打击东方的夷人，而是把戎狄蛮夷全包括在内，非我族类，其心必异，都要攘，都要打击。
公元前678年，齐桓公成功地主持了齐、鲁、宋、卫、陈、郑、许、滑、滕九国的盟会，再次巩固了自己的霸主地位之后，就把注意力转到了对付戎狄上。
戎狄蛮夷始终是华夏文明的巨大危胁，周幽王末年，犬戎灭掉了西周。周平王为了躲避戎人，东迁洛邑，可是西北的一些戎、狄部落竟尾随而至，侵入了中原。周平王在洛邑安顿下来之后，派大夫辛有视察伊川，那里属于中原腹地，辛有竟然见到有人披散着头发在野外祭祀，这完全是未开化的戎狄的做法，可这里的人明明都是中原土着居民呀，可见戎狄风俗对华夏民族的侵害之严重！辛有当时就心情沉重地叹息道：“不到一百年，这里恐怕就会变成戎人居住的地方啦，这里的原住民的礼仪已先行消亡了！”
从公元前716年到公元前650年，中原的郑、齐、鲁、卫、曹、虢等诸侯国以及周天子的王畿全都受到了戎族的侵犯；而狄族内侵之势，比戎族有过之而无不及，邢、卫、齐、晋、郑、鲁，都遭受过狄人的侵害。
戎、狄的作风特别败坏，手段特别残忍，烧杀抢掠，无恶不作，所过之处，如同蝗虫过境，一片狼藉，破坏力巨大，已经严重危及到了华夏民族的生存。如果说齐桓公在尊王上还只是摆个姿态，并未真正尽力，在攘夷上却是尽心尽力的。所以后来孔子说：“如果没有管仲，我也沦为戎狄了！”
齐桓公攘夷最大的功绩是对付山戎。
山戎分布在今河北境内，又称为北戎，汉时称为匈奴。他们还处于原始游牧阶段，但有些部落也从华夏族这里学到了一点农业技术，开始兼营初级的农业了。他们不断地向南侵扰，北方的燕国最为深受其害。
公元前663年，山戎又大举入侵燕国，燕国顶不住了，向齐国求救。齐桓公亲自率军救燕。齐国大军追杀山戎，一直深入到今河北昌黎一带，歼灭、重挫了多个山戎部落，给山戎以沉重的打击。
这次出征为期将近一年，“春往冬返”，备极艰辛。有一次，大军行进至伏龙山一带时，当地的山戎部落（令支国）将濡水（滦河）截断，造成伏龙山周围二十多里无水。齐桓公令军士们凿山寻找泉水，凿了许多地方都找不到水。后来他的谋臣公孙隰朋向他献计说，我听说蚂蚁喜欢在靠近水源的地方筑穴居住，不妨找有蚁穴处挖掘试试。士兵们先在伏龙山的北面山坡上找，没找到。公孙隰朋说，蚂蚁冬天一般都居住在向阳暖和的南坡，夏天才居住在阴凉背阳的北坡。于是到南坡一找，果然找到了蚁穴，并挖出了一眼泉水。齐桓公高兴地称赞隰朋：“你可以算得上圣人了！”于是那泉水便被命名为“圣泉”，据说此泉至今犹在。
由于过于深入，不熟悉道路，在攻打了最后一个山戎部落（孤竹国）之后，归途中，齐军迷路了。管仲想出一个办法，让老马走在队伍的前头，这才找到了回来的路。（成语“老马识途”）
燕庄公对齐桓公感激得没法说，齐军班师时，他热情相送，送了一程又一程，最后竟送到了齐国境内，还舍不得离别。齐桓公说：“诸侯不是送天子而是送诸侯的话，是不应该走出自己的国境的（走出国境就等于降低了自己的身份），我不可以对燕国无礼。”于是把燕庄公所到达的地方全部割给了燕国，然后，像老师对待小学生那样，教育燕庄公要好好向燕国的先祖召公学习，按时给周天子纳贡。
这事被传开后，齐桓公威望更加高涨。
救燕回来的第二年，一支原来分布于今山西长治一带的狄人部落，因为喜欢穿红色衣服，被华夏人称为“赤狄”，他们受不了晋国的连番打击，东下太行，来到今河北邢台一带。那里有一个姬姓诸侯国——邢国，是周公旦某一个儿子的封国。赤狄部落见他们小日子过得滋润，就大举侵袭。齐桓公在管仲的建议下，出兵救邢，打败了赤狄。
第二年，这支赤狄部落流蹿到卫国，又向卫国发动进攻。
此时的卫国国君是卫惠公的儿子卫懿公，这小子即位九年来，正事不干，吃喝玩乐之外，就是养鹤。国君养些宠物，也没什么大不了的，可是他出怪，竟给鹤享受高干待遇，给它们都封了官，还发俸禄，还配给专车，配的还不是一般的车，而是大夫专用的便车——轩，让它们神气活现的乘在轩车上，招摇过市。卫国的国人看了心里能没气吗，你把鹤看得比我们还重啊！
好了，现在赤狄打过来了，卫懿公急忙征召国人入伍，发给铠甲兵器，令他们保家卫国。国人都说：“我们可打不了仗，叫鹤去打吧，它们都是享受禄位的。”
卫懿公没办法，只得亲自出战。临出发时，把一块玉玦赠给大夫石祁子，又赠给大夫宁庄子一支箭，叫他俩留守，说：“你们就凭这个全权处理国事，只要是对国家有利的事就放手去办。”又赠给他夫人一件绣袍，嘱咐她：“听从他们俩的安排吧。”然后就统兵出征了。
卫懿公的军队一遭遇狄人就被打得大败，他逃走时也不知道把帅旗收起来，结果狄人叮着他的帅旗追杀上来，把卫懿公给宰了，卫国军队全军覆没。
卫国的两个史官华龙滑和礼孔也是跟卫懿公一起出战的，被狄人俘虏。史官除了记录历史，还掌管国家祭祀之事，他们对狄人说：“我俩是太史，掌管祭祀的，如果不让我们先回去祷告神灵，你们是打不下卫国的。”
狄人没文化，脑回路也没那么多弯曲，竟然就把他们放了。他们一逃回国都，就对石祁子和宁庄子说：“狄人的军力太强了，我们不能在这里坐等灭亡，赶紧撤！”
当天夜里，石宁二人就带着全城的人撤离了国都朝歌（今河南淇县）。
狄人占领了朝歌，又来追杀逃跑的卫人，一直追到黄河渡口，追上了，一番杀戮之后，最终只有730名男女难民乘夜渡过了黄河。幸好宋桓公已带兵在黄河对岸迎接他们了，狄人没能追过黄河来斩草除根。后来，卫国的共、滕两个地方的人也逃了出来，跟从朝歌逃出生天的700多人汇合在一起，人数达到5千人，这就是卫国残余人口的总数了。
卫国已经不存在了，靠这5千男女老少收复国土是痴人说梦，别说收复故土，万一狄人又来，他们根本不堪一击。幸而，齐桓公伸出了援手，派人把这些人安置到曹邑（今河南滑县西南），给他们搭了些草棚，让他们暂时安顿下来，同时派他儿子公子无亏率兵车300乘，甲士3千人保护这些卫国难民，又给他们立了新的国君——姬申（卫戴公）。这姬申是谁？
前面说过，当初齐襄公助卫惠公复位之后，为了加强他的势力，强迫卫惠公的同父异母哥哥公子顽娶他的后妈——卫惠公的母亲宣姜，哥哥变成了继父。这场乱伦婚姻结出的果实是三子二女，三子中，大儿子齐子早逝，二儿子就是现在当了国君的这个姬申（也可以称呼为公孙申），三儿子姬毁。这姬申身体不行，当国君没多久就死了，弟弟姬毁接替了他，就是卫文公。两个女儿则分别嫁给了宋桓公和许穆公，都是国君夫人（诸侯国的王后）。
其中的许穆夫人最不简单，当初要给她选择婆家的时候，正好许国和齐国同时向卫国求婚，她的哥哥（同时也是她的侄子——这关系乱得！）卫懿公为她选择了许国。这是国君的决定，她不能反对，但心里是很不赞成的，所以私下对保姆说：“自古诸侯之女都是当作馈赠赏玩之物，用以连结邦交，以获取大国的援助。如今舍弃近在眼前的大国（齐国），却选择偏远的小国（许国），一旦卫国遭到敌人入侵，谁能来救？”
等到狄人灭卫，她急忙请求丈夫许穆公出兵救卫。许国被郑国几乎灭掉，复活还没几年，哪有本事对抗如狼似虎的狄人？许穆公吓得不敢动。许穆夫人失望之余带着数量不多的一些侍女和奴仆毅然奔赴曹邑，一方面要参加对卫懿公的悼念，一方面看望残存的卫人，协助卫戴公安顿灾民。
不料，她刚刚到达曹邑，许国的大夫们就接踵而至，他们都是奉许穆公之命前来劝她回去的，他们向许穆夫人传达了许穆公的命令：她这么做是不合适的，有失体统，有违妇道，也不安全。
许穆夫人置之不理，她为此赋下了一首千古名诗《载驰》——
“载驰载驱，归唁卫侯。
驱马悠悠，言至于漕。
大夫跋涉，我心则忧。
既不我嘉，不能旋反。
视尔不臧，我思不远。
既不我嘉，不能旋济？
视尔不臧，我思不閟。
陟彼阿丘，言采其蝱。
女子善怀，亦各有行。
许人尤之，众稚且狂。
我行其野，芃芃其麦。
控于大邦，谁因谁极？
大夫君子，无我有尤。
百尔所思，不如我所之。”
[快快奔驰，快快奔驰，归去吊唁卫侯。
驱马赶车，归途悠悠，终于来到曹邑。
许国大夫，跋涉追来，使我心里忧伤。
没人赞成我来卫，要我返回却不能！
你们所想都不好，非我思虑不深。
没人赞成我来卫，要阻止我我不听！
你们所想都不好，非我思考不慎。
登上那倾斜的高冈，采拮那解忧的贝母。
女子虽然多愁善感，心中却自有主张！
许国之人，责备于我，其实幼稚愚妄。
行进在广阔原野，麦苗青青，茂盛繁密。
欲往大国，诉我悲苦，谁是我坚强依靠？
许国大夫，诸位君子，莫要再责怪于我。
尔等思虑万千，不如我亲去一趟！]
许穆夫人是杰出的诗人，除此之外，她还创作了《竹竿》、《泉水》两首名诗，三首诗全都被收入了《诗经》！
所幸她的一番苦心没有白费，公元前658年，她的舅舅齐桓公带领一些诸侯国，共同在楚丘（今河南滑县）筑了一座新城，作为卫国的新国都，卫国正式复国。
在卫国正式复国之前，公元前659年，赤狄再次流蹿到邢国，把邢国的国都给攻占了。又是齐桓公，联合了宋、曹等国，一起把狄人打跑。
但是邢国国都已被狄人彻底毁坏，齐桓公只得把邢国国都迁到夷仪（今山东聊城西）。由于齐桓公对他们很关心，齐、宋、曹三国的军队给他们筑了新城，齐桓公还派战车一百乘，步兵一千人守护他们，所以邢人迁都时就跟回家一样高兴。（成语“邢迁如归”）
安邢复卫，齐桓公的声望再攀新高。但是齐桓公没有自满，他的目光，转向了南方。
南方蛮夷的势力，一点也不比北方的戎狄弱，事实上，犹有过之。北方的戎狄基本上都是分散的一个个部落，一盘散沙，只要中原诸侯在一位领导者的主导下团结起来，扫平他们不是太难。南方的蛮夷中，却有一个真正的大块头——楚国！