晋文公一去世，很多人难免猜测，中原霸权将落到谁的手里？曾经的霸主齐国早已失去了号召力，毫无疑问，楚国和秦国是最具实力的争霸者。不过，楚国似乎还未走出城濮之战的失败阴影，况且楚成王也老了，没有了年轻时的冲劲，因此，秦穆公觉得，他的机会来了！
秦人自秦襄公受封诸侯之后，经过一百多年的不懈奋战，到秦穆公即位时，已从西戎手里夺回了周王朝的龙兴之地岐丰一带，又先后荡灭社戎，击败邽、冀两支戎人部落，把已被戎人占据的原杜国、郑国的故土收入囊中，并灭掉了残留在关中的小虢国，已占据了关中平原的大部分地区，崛起成为西方的新兴强国，田土面积仅次于楚、齐、晋这些一等大国，国力在二等诸侯国中已列前茅。
跟楚国一样，秦国也是一心想挤进中原的诸侯圈中来，它从立国以来，就一直在不断地东进、东进，朝着中原方向不懈开拓。
秦穆公的哥哥秦宣公在位时，不断东进的秦国跟同样处于高速扩张中的晋国发生了冲突。秦宣公没能实现向东继续扩张的意图，他在位时间不长就去世了，接替他的是弟弟秦成公，秦成公同样短命，由弟弟赢任好继位，就是秦穆公。
秦穆公即位后，继续坚持东进的战略总方针，但是态度变得灵活了。他一方面抓住机会积极参与中原事务，另一方面与东边的强邻晋国搞好关系，他娶了晋献公的女儿为夫人，又先后拥立晋惠公、晋文公。
为了增强秦国的实力，秦穆公特别重视吸收人才，他即位的第五年，得到了第一个贤才百里奚，这对秦国意义重大。
百里奚本是虞国人，自幼家贫，青年时代到齐国游学时曾一度穷到讨饭，不过也正因为讨饭才遇到了另一位大贤才蹇叔。因为蹇叔的收留，他才得以完成学业。但完成学业之后在齐国一时也找不到好工作，只得回到虞国，被任命为大夫，但也没有受到虞国国君的重视。
晋国来向虞国借道伐虢时，百里奚曾劝虞公不要借道，虞公怎么会听他？结果虞国被晋国吞并，百里奚也成了晋国的俘虏。晋献公把女儿嫁给秦穆公时，就把百里奚作为陪嫁奴隶之一，连同秦穆夫人的嫁妆一起送往秦国。
在将要到达秦国国都雍（今陕西凤翔）时，百里奚找到了一个机会，逃走了。逃到秦、楚交界的宛地，被楚国边境的人抓住，成为他们的奴隶，给他们放牛。
终于，正在广求贤才的秦穆公得到了这个消息，想用重金把他赎出来，又怕楚国人因此察觉百里奚是贤才而不放他，就派人去对楚国人说：“我家的奴隶百里奚在你们那里，请让我用五张羖羊皮（黑色羊皮）把他赎出来。”楚国人同意了。
这时的百里奚已七十多岁，他一到秦国，秦穆公立即召见他，向他请教治国之道。
百里奚说：“臣是亡国之臣，哪配谈治国之道啊。”
秦穆公说：“虞国国君正是因为不信用你，才亡了国，这不是你的过失。”
于是百里奚就跟秦穆公谈论起国政来，两人一连谈了三天，秦穆公非常高兴，当即就任命他为大夫，处理国政，因为他是用五张羖羊皮赎来的，就称他为“五羖大夫”。
百里奚得到秦穆公的信用之后，马上向秦穆公推荐蹇叔：“臣的才能不及臣的朋友蹇叔，他有贤才，只是世人不知道罢了。臣游学齐国的时候，曾因贫穷而乞食，是蹇叔收留了臣，臣因此知道他的才识。当时齐国的公子无知夺取了君位，臣曾打算去投奔他，是蹇叔阻止了我，我才因此而逃过齐乱之难。臣离开齐国后又去了成周，王子颓想任用臣，又是蹇叔劝阻了臣，臣才得以逃过王子颓之乱的祸难。后来臣去事奉虞公，蹇叔又劝阻臣，臣也知道虞公不会重用臣，只是为生活所迫，贪图那份俸禄，才一直留在虞国，结果就遭遇亡国之祸，沦为了奴隶！臣两次听蹇叔的话，都得以逃脱大难，一次没听，就沦为了奴隶，所以臣知道蹇叔的才识远在臣之上。”
蹇叔这时在宋国，秦穆公马上派人带着重礼，把蹇叔聘到秦国，任命为上大夫。
百里奚后来担任了秦国的相国，且一连当了七年，他勤于政务，平易近人，生活俭朴，秦国大治。史书上说他当政期间，“谋无不当，举必有功”，深受人民爱戴，他去世后秦国无论男女老少都哭了，小孩子也不唱歌谣了，正在舂米的人也悲伤得叫不出号子了。
其实，百里奚和蹇叔的最大功绩，是把中原先进的文明教化最大程度地引入到了文化相对落后的秦国，因此而更新了秦国人的思想观念，使秦国跟上了华夏的整体文明步伐。
跟楚国一样，一直以来，秦国也受到中原诸侯的歧视。跟楚国稍微不同的是，中原诸侯当着楚国的面就骂它是蛮夷，骂得多了，它自己也似乎认可了，也自称“我蛮夷也”，而且自行称王，等于不承认自己是周王国的成员了。而秦国，中原诸侯只是私下里蔑称他们为戎人，当面不这么骂，秦国也从未承认自己是戎人。但是，秦国毕竟早在周王朝建立之前就已在戎人的堆里生活了，在中原人看来，他们是从戎人堆里钻出来的。就像楚国人在蛮夷堆里生活的时间长了，从血脉到生活习俗，都带上了浓重的蛮夷成分，秦人也一样，身上必然会沾染不少戎狄习气，这是不可避免的。而且，秦人刚被西迁到甘肃时，他们的聚居地跟周王朝还是连通的，那时戎人部落虽然极多，但大多还不大，后来越来越多的戎人部落壮大起来，周王室则日益衰落，以至于西周灭亡，大片原属周王室和诸侯的土地沦为戎人的乐园，于是秦国在将近百年中，跟中原几乎处于半隔绝的状态。所以，秦国的文化跟中原文化已严重脱节了，百里奚和蹇叔就是给秦国人补上了这个短板，大大提升了秦国的文明层次，为后来秦国统一天下打下了良好的基础。
秦穆公天天跟百里奚和蹇叔相处，受他们的中原文化熏陶自然很深，所以，很重视德、义、礼这些周文化的精髓。
有一次，秦穆公出游，他的马车坏了，在修车的过程中，右服（四匹拉车的马中，正中间两匹称为服，左边的叫左服，右边的叫右服）走失，被当地的野人抓住后就杀了吃。这是一匹良马，秦穆公带人去寻找，在岐山的南面（岐山之阳）发现一伙野人正在吃马肉。秦穆公不仅没有处罚这群野人，反而派人给他们送去了酒，说：“吃马肉不喝酒是要伤身的。”
参与吃马肉的野人共有三百人，他们感激涕零。过了一年，秦、晋发生了韩原之战，秦军出征时，这三百野人坚决要求参战。
在秦晋双方激战时，秦穆公拉车的马陷在了泥沼里，这时，晋惠公和晋国大夫韩简的战车一齐冲了上来，把秦穆公的战车包围住。韩简的车右梁由靡已经牵住了秦穆公兵车的左骖（左边驾车的马），而晋惠公的车右更是用殳打掉了秦穆公身上的六片铠甲，眼看秦穆公即将成为俘虏，三百野人忽然杀了过来，解救了秦穆公，最终秦军大胜晋军。这也算是秦穆公崇尚德义所得到的回报吧！