美国和巴拿马的恩恩怨怨集中表现在巴拿马运河的权益上。
1903年，美巴政 府签订开凿和永久租让巴拿马运河区的不平等条约，运河归美国政 府所有，并由美国政 府任命总督，升美国国旗，实行美国法律。
1914年运河通航后，美国把运河两岸16.1千米范围划分为运河区，设立了美军南方司令部，驻军1万多人。并禁止巴拿马人入内，成了运河的主要用户和受益者。
每年运河总收入约3亿美元，绝大部分为美国所得，巴拿马只能得到少得可怜的零头，并且由于运河区的一切收入均不上缴美国财政部，美国政 府可用它来扶植亲美政治派别和反政 府武装。
由于巴拿马人民进行了坚决的斗争，美国罗斯福政 府在1936年被迫增加租金。
1956年埃及将苏伊士运河收归国有，增强了巴拿马人民将巴拿马运河收归国有的信心。
经过巴拿马人民的坚决斗争，美巴两国政 府首脑于1977年9月7日在华盛顿签署了新的巴拿马运河条约。
新条约规定，废除1903年条约。新条约还规定，从1990年起，运河区管理委员会主任应由巴方提名(必须是巴拿马人)而由白宫任命。
1983年诺列加(曼努埃尔·安东尼奥·诺列加·莫雷纳)通过政变自任国防军总司令，实际掌握军政大权。
1989年5月总统大选开票统计结果，反对党联合推举之总统候选人吉列尔莫·恩达拉(Guillermo Endara)获得选举胜利，但诺列加宣布选举无效，同年9月美国对巴国实行经济制裁，12月15日诺列加宣布与美进入战争状态，自任国家 元首。
为了迫使巴拿马军方早日交权，美对巴实行经济制裁，巴拿马政 府陷于极其困难的境地。
10月3日，巴拿马重新组建了全国民众代表大会取代议会，宣布实行"战争状态法"，改革税收制度，结果使诺列加的统治地位有所加强。
12月16日的流血事件为美国政 府提供了入侵巴拿马的借口。
美国在巴拿马运河区的夸里海茨设有美国南方司令部，在巴拿马共有1.3万名驻军。美军在巴拿马建有14个军事基地，其中最主要的有4个。
一是卡莱塔岛基地。设在该基地的电子通信中心，是全世界唯一可以用300千赫低频覆盖两大洋80多个国家的地方，因而不仅能与两大洋的核潜艇和常规潜艇保持通信联络，而且可保障潜艇与潜艇之间的通信联络。设在该地的世界电子监听站，能搜集情报、破译密码、发送假情报和实施干扰。
二是霍华德空军基地。它是美设在拉美的一个最大空军基地，各类战略飞机均能在此起降，从该基地可控制西半球的一切空中行动。
三是克莱顿堡基地。这是南方司令部陆军总部所在地。美国拟把1999年归还巴拿马的一些基地的美军部署于此。
四是谢尔曼堡基地。它是美国最重要的丛林作战训练中心，有时也在此训练宇航员。美军南方司令部是美在西半球的重要军事和情报中心，控制着中美洲和加勒比海，同美驻南美各使馆和军事机构保持直接联系。其职能是制定美对西半球的军事战略，指挥和控制该地区的军事行动。因此，该司令部对美国推行全球战略具有极其重要的作用。
在政治上，美国政 府企利用巴拿马的政治反对派，扶植一个亲美政权，以执行美国对该地区的政策。
在经济上，巴拿马运河可以给美国带来可观的收入。
由于运河区的一切收入均不上缴美国财政部，美国政 府就可用它来扶植亲美政治派别和反政 府武装。
会议后的第三天12月20日，美国总统乔治·赫伯特·沃克·布什下令两万七千名美军展开对巴拿马代号"正义事业"的军事行动，采用F-117A隐形战斗机发起了"闪电战"进攻，兵分五路袭击巴拿马各军事要地。
推翻了诺列加的军事政权，扶持巴拿马反对党 领导人吉列尔莫·恩达拉(Guillermo Endara)在议会大厦宣誓就任巴拿马总统。
老布什声称，美军入侵巴拿马的目的是"为美国人创造安全的环境;确保巴拿马运河的完整;为自由选举的安达拉政 府提供稳定的环境;把诺列加捉拿归案"。
当时美军兵力：陆军驻巴部队为第193步兵旅第3营，第7特种(空降)作战大队;派遣部队为第18空降军指挥组，第82空降师第1旅，第18空降军第1支援司令部，第16宪兵旅，第7步兵师1个旅另1个营，第5步兵师第4营。
空军驻巴部队为第24战术空中支援中队，第24混合联队;派遣部队为军事空运司令部所属20个联队和2个大队的运输机，战略空军司令部所属14个基地的26个空中加油机中队，第919特种作战大队的部分Ac一130特种作战飞机，尚未正式入编的F一117A隐形战斗轰炸机。
海军陆战队派遣部队为第2轻装甲步兵营D连，陆战队6团3营K连，第6架桥勤务支援大队G分遣队，第1舰队反恐怖警卫小队，海军陆战队警卫连。
美侵巴部队共2.7081万人，其中陆军1.8587万人，空军3133人，海军1211人(其中海军陆战队690人)，特种作战部队4150人(其中陆军2850人，海军500人，空军800人)。
巴拿马军兵力陆军警察、国民警卫队1.1万人;1个空降分队、8个轻步兵连，共计3500人。海军400人，巡逻艇2艘，国民警卫队船艇2艘，其他船艇13艘。
空军500人，武装侦察机4架，运输机8架，其他小型飞机8架。"尊严营"民兵8000人。
巴陆、海、空三军共1.54万人，但实际参战人数约6000人。
在8000名民兵中，实际参战人数约1800人。因此，虽然美巴双方兵力总数相近，但实际参战兵力对比却是3.5 :1。若以装备和训练程度相较，差距更为悬殊。