田预亲自出府迎入，问道:“我正欲南征，士元此来定有助于我？”
庞统道:“江陵西有宜都，东接夏口，南临油江，三地皆有刘表重兵守把，且洞庭湖一带屯有蔡瑁八万舟师，其人深通水战之法，我若南征，他必朔江而上攻江陵，届时宜都、夏口两地兵马再趁势扑来，我多带兵则江陵难保，少带兵则不足拒敌，势成骑虎，大事便去矣。”
“如此，我该如何？”
“可命甘宁将军率水师回返江陵，大军先取宜都，除肘腋之患，取下宜都则可以此为跳板出兵荆南，荆州军水战尚可，陆战非我之敌，届时四郡尽在我军兵威之下，刘表若引军攻我，水师便可直取油江，若彼不来四郡必为我有，到时彼孤军一支又有何可惧？”
田预从之，以庞统为随军参谋，留霍峻、潘濬守城，又遣人往襄樊替回赵云、陈到、李严三将同取夷陵，太守蒯祺闻知兵到，与别驾刘先商议，先道:“田预善用兵，庞统多智谋，战则不免中他诡计，不如坚守，待彼锐气耗尽，我从后击之，破敌必矣。”
蒯祺从之，严令众将坚守城池，汉军屡次求战不得，庞统道:“蒯祺坚守不战，是想消磨我军士气，此处地势险要，强攻不易，不如以疑兵诱其出战，我先伏兵山侧两旁，首尾夹击，破之必矣。”
田预依计，命李严领军伏于山侧，自往城下搦战，荆州兵马却如铁王八似的，任凭你如何叫骂就是不出，看看天色将晚，田预只能收兵回营。
“此城三面环山，河谷密集，若强攻少不得伤亡，不如以奇兵取之！”
庞统道:“将军之意如何？”
“我观夷陵地势虽险，却并非无懈可击，此处西高东低，我破敌军将士正可派上用场，今夜我率军攀山入城，打开东门举火为号，你与陈、赵二将，引兵接应，届时兵临城下，看他蒯祺战与不战！”
庞统道：“如此最好，但千万别杀了此人，他乃孔明姐夫，若死于我手，来日见面不好交代...”
田预笑道：“我只擒他便是”
当晚，天色昏暗，田预与两千将士尽着黑衣，各带绳索、吊钩，攀猇亭而下，顺着山势摸到城中，守关将士猝不及防，被袭了城池，汉军就势放起火来，等蒯祺赶到，四门已被汉军所据，荆州军士多降，蒯祺带数十人保着家眷望南而走，正与赵云相遇，被生擒活拿，田预将他押往荆州大牢，待回师再做处置。一面安抚百姓，一面与众将商议进兵之策。
庞统道:“今已得夷陵，秭归、巫县已成飞地，只需一使者便可劝降两地守军，待上游敌军扫清，我方能进兵宜都。”
田预从之，遣使去了，秭归、巫县两处守军见孤立无援献城而降，田预留陈到引一万军士守之，防川兵东出，自与庞统等沿秭归渡江来取夷道。
汉军将士依庞统之计，以降卒在前，巡江军士只道自家兵到，不做防备，田预兵不血刃，取下宜都，留李严率五千军士守卫，自引军马来取武陵。
大军过澧水，直抵临沅，依山下寨，庞统道：“我军远来，彼定来劫寨，可以伏兵破之” 。田预便留庞统守寨，与赵云各率人马伏于山侧，专待城内兵出。
武陵太守金旋，因上游有自家军士守卫，不做防备，当下得知田预军到，忙众人商议，从事巩志道：“田预天下名将，今领大军至此势不可挡，不如降之，可保城中百姓。”
金旋大怒：“如今兵临城下，你说这话想造反不成？”便命武士推出斩首，众人苦劝道：“敌军方至，临阵斩将与我不利”，金旋命人将他叉出，自与诸将道：“彼军远来疲惫，我当趁机劫寨”，诸将皆劝不可，金旋不听，于当晚三更时分，引军出城往汉营而来，刚过山口，喊杀声四起，赵云引军从左杀来，金旋催军欲战，不想右侧又有军出，两下夹击，荆州军大败，金旋弃马步行逃回武陵，不想却城上乱箭齐发，原来巩志见他冥顽不灵，早率城中将士反正，金旋躲闪不及被弩箭射死。巩志又唤众人打开城门，迎汉军进城，田预就留巩志守武陵，集降兵百余人于帐下，尽命好生招待，许以重利命往长沙诈开城门，自与赵云等将随后取城。
此时长沙太守是昔日张羡麾下谋士韩玄，张羡与刘表争荆州失败后，他便降了刘表，闻知武陵太守遣人来城中借粮，便要开城，老将黄忠道：“不可开城，今天色已晚，可待天明核验令牌再开城不迟”
韩玄笑道：“黄将军太多心了，自家境内防些什么？”
于是亲自引军出城来看，刚过吊桥，人群中闪过一将，骤马持槊直取韩玄，玄大惊，回马便走，田预正欲追赶，一支羽箭已将他头盔射落，吊桥也被扯了起来。城上一员老将喝道：“何处兵马，敢来长沙放肆？”
这一声中气十足，响如巨雷，汉军将士皆有惧意，田预只得收兵回寨，与众人商议道：“今夜功败垂成，皆因一老将识破我计，此人极其雄壮更兼百步穿杨，不知是谁？”
庞统道：“我闻昔日刘表麾下有一中郎将，姓黄名忠字汉升，传言有万夫不当之勇，却因出身贫寒一直未得重用，后其子病死便一直在长沙隐居，想来就是他了”
田预咋舌：“原来是黄忠...”
赵云道：“我军远来，当求速战，明日我往城下叫阵，待其出战，我先斩之，将军引军随后破城便是。”
“子龙不可大意，此人非比寻常，又正当盛年，只怕不在吕布之下，明日能战则战，不成我便用计取之，切莫强求。”
赵云应声去了，次日，田预亲引军马离城十里列阵，韩玄在城上见汉军阵势严整，刀枪耀日，不禁胆寒，对黄忠道：“敌军势大，长沙兵少，如之奈何？”