关羽道：“兖州来报，张辽率军已破陈留，夏侯惇败退定陶，想那曹操定恐兖州有失，故而退军，我欲起兵攻打，如何？”
田丰道：“兵者诡道，虚是诈，这实也逃不过一个诈字，我料曹操必不退军，乐陵离此不过半日路程，将军可遣人往城中打探，若曹操退军，必通知乐陵军马一并撤走，如其不动，必有伏兵，我却再做商议。”
关羽从之，遣心腹军士去了，不一日，军士来报：“乐陵城内一切如常，曹军守卫甚密。”
关羽愕然：“非先生明见，我已中计，曹军既有伏兵，如何可破？”
田丰道：“城东三十里处，有一山，名金山，正当四路总口，其上林木茂盛，地势极广，可以伏兵，可命荀谌、朱灵二人各领一万兵于此处待命，将军却领兵马佯做去打乐陵，曹操多疑，必以为此乃我军诱敌之计，却来攻平原，将军不可走远，届时鼓响为号，三面攻之，曹操必败。”
关羽大喜，命朱灵、荀谌各引一万兵趁夜起行，往金山埋伏去了，却留田丰守城，自率一万军士出城投乐陵而来。
细作探知消息，来报曹操，说：“关羽识破我军之计，并不来追赶，领兵往乐陵去了。”
曹操闻知，令兵士拔营起行，往平原进发，众将不解来问曹操：“乐陵乃我根本，若被关羽攻破，大军进退失据，主公如何反攻平原？”
曹操道：“虚则实之，实则虚之，我料关羽必不去攻乐陵，而是以此为饵，诱我去救，他却设伏兵于路，我若去救反中他计矣，不如起兵去攻平原，此处乃河北冲要，关羽必得回返，我趁其远来就而击之，一战可胜，此反客为主之计也。”
众将皆服其言，收拢各处兵马，朝平原进发，先使细作往平原、乐陵打探，果然得报：“平原城中只有数千兵马，乐陵安然无恙。”
曹操遂不疑，传令军士，星夜来抢平原城。
大军转过河口，直往大道而来，四更时分，赶至一山，曹操引军先行，逶迤前进，抬头见两山逼窄，树木丛杂，又值深秋时节，枝叶茂密，心下甚疑，命大军止步，勒马问左右道：“此山可有名称？”
军中有先前俘获的本地军士，指道：“此山地名金山。”
曹操大惊道：“金者，禁也，此山地名不吉，更兼道路逼仄，若有伏兵，我军危矣！”
遂传令后队改前队，速速退往谷外，却哪来的急？
只听一阵鼓响，荀谌、朱灵两处兵出，各持强攻硬弩射来，一时间箭如雨下，曹军死者无数，操急退时，又被关羽大军堵住谷口，曹军自相拥挤，进退不得，死者大半，夏侯渊闻知赶来救援，奈山路狭窄，厮杀不得，又被朱灵引军截断退路，在山上乱箭射来，夏侯渊心慌，急欲退时，正与关羽相遇，两人斗不数合，夏侯渊不敌，回马便退，却被流失射中，倒下马来，夏侯渊弃马步行而逃。
关羽纵马来赶，却被曹仁、曹洪二将截住去路，后面夏侯尚亦引军赶到，把关羽围在中心，曹操趁机冲出谷去，三将拼死抵住关羽，战不多时，夏侯尚支持不住，退下阵来，曹仁、曹洪不敢恋战，急引军退，一场混战，曹军死者极多，曹操得三将之助，得以逃脱，只有夏侯渊步行跟随，曹操右臂中箭，胯下战马也中数箭，得亏爪黄飞电马中名驹，熬的痛，跑的快，直赶至德州，汉军又从身后赶来，曹操奔走一夜，人困马乏，那马被一箭射中，倒地不起，夏侯渊引曹操伏于野草荆棘中，躲过追兵。
汉军寻觅不得，遂引军退走，路逢众将赶来，收集残军，时曹洪所统青州兵趁乱下乡，劫掠百姓，被曹仁引军赶杀，青州兵赶上曹操，言曹仁造反，赶杀军士，曹操不信，引众将来见曹仁。
曹仁先令军马凿堑列寨，正遇荀谌兵马来赶，曹仁据险而守，荀谌不能敌，引军退走，曹操率军赶到，驱驰军马追杀一阵，荀谌自引人马退往平原去了。
曹操遣人唤曹仁问话，曹仁道：“青州兵肆意劫掠，我故杀之，敌军旦夕将至，不及回报，故先立营破敌，主公明察。”
曹操道：“古人有言，将在军，事有利于国家者，专之可矣，子孝有功，孤当重赏。”
遂拜曹仁为前部大督，赐金千两，又唤曹洪至，面责其治军不严之罪，曹操回到寨中，点视兵马，剩八万余人，遂与众人商议道：“我军虽败，精锐尚存，众位可有良策破敌？”
司马懿道：“眼下已入深秋，我军马缺草料，人少食粮，不如且退，待来年春暖，再战不迟。”
曹操从之，引军退守乐陵，使曹洪率兵三万回防兖州。
却说张辽趁曹军败走，夺了陈留，随即整顿兵马，逶迤往定陶而来，夏侯惇汇合石韬、曹真等人，得兵万余，拒城死守，张辽军到，离城十里下寨。
次日，张辽引军至城下叫阵，夏侯惇欲战，石韬道：“彼军新到，锐气正盛，不可与战，可命军士坚守勿动，眼下冬月将至，张辽人马，必不能久持，待其退时，我趁势击之，辽可擒矣。”
夏侯惇从之，命军士坚守勿动，如此相持十余日，无计可施，眼见气候越来越冷，张辽便与众人商议：“曹军久守不战，欲待我兵自退，他好趁势击之，如今局面怎生是好？”
陈群道：“可用计诱他出城，以伏兵歼之。”
张辽道：“前次鸡洛山一战杀他数万将士，又斩了夏侯存，只怕曹军不会轻出？”
正商议着，军士来报：“曹操闻兖州告急，遣曹洪引青州兵三万来救，屯于城东三十里，不知何意。”
张辽道：“曹洪兵到，如何是好？”
陈群道：“将军可使人于寨中多立旌旗以做疑兵，曹洪远来疲惫，我正当前往劫寨，待破了援兵，定陶唾手可得也。”
张辽从之，就留陈群引魏续等五千军士守寨，自与高顺率军两万来劫曹营。