崇祯六年腊月二十七日，刘处直率领义军离开了熊耳山山寨准备执行回陕战略，从熊耳山出发一百里就是朱阳关，关隘另一边便是陕西洛南县，在走之前联军再次分兵，李自成则率领花关锁三兄弟悄悄进入河南淅川县。
朱阳关在明末已经没有军事作用了，这里的守军主要的作用就是收来往商队的过路费，从来没打过仗，更没有见过这些披坚执锐杀气腾腾的流寇。
仅仅一刻钟朱阳关便被义军攻占，守关官兵四百被全歼，其中被俘三百九十五人，义军零伤亡，顺利占据了这座隘口，还缴获了不少金银。
朱阳关被攻克后，义军进了自己的家乡陕西。
高栎捧起一把黄土，嘴里说着：“整整三年没有回家乡了，但是陕西却比三年前更加荒凉了。”
刘处直看了看说道：“这关中平原也大面积撂荒了，多好的地啊，都长满了杂草。”
看完了老家的大好风光后，刘处直让马进忠慧登相二人进攻山阳县，前营和右营则进攻商南县，剩余兵力进攻镇安县，一天之内，三座县城同时被攻克，处置完了城里官绅后，联军再次集结，北上洛南县，又是一天破城，至此刘处直率领三万义军已经逼近西安府治长安县与咸宁县，包围了府城，作势欲打。
在固原的洪承畴收到了三十六营的流寇又杀回了陕西，只好暂时停止捏软柿子，率领自己督标营和王承恩的延绥镇兵一起南下，解西安的围困，巡抚练国事也率军往商洛赶。
李自成留在淅川目的自然不是为了好玩，这一手是为了迷惑郧阳巡抚蒋允仪，高迎祥已经率军在襄阳活动，见克贼动向应该是打回陕西，蒋允仪稍稍心安。
襄阳是襄藩封地，湖广兵力不足崇祯要求他首先保护襄阳的安全，蒋允仪率领郧抚标营坐船支援襄阳，留兵备道副使徐景麟防守府城郧县，官军兵力被抽调，府城防备十分薄弱。
李自成等的就是这个时候，见蒋允仪走后闯营全力出击，连破郧西、上津、房县、保康诸县兵锋直指府城郧县，同时告知刘处直可以南下了。
刘处直率军三万自洛南县南下，过商州、郧西，同李自成汇合后五万大军包围了郧阳府治郧县。
腊月三十，正值岁末，凛冽的寒风卷过汉江江面，扑向郧阳府城（今湖北十堰郧阳区）。
这座位于鄂、豫、陕三省交界的府治，此刻已被黑压压的义军围得水泄不通。
七营联军合兵一处，五万大军旌旗招展，刀枪映着冬日惨淡的阳光，散发出森然寒意。
城头上，兵备道副使徐景麟面色惨白，望着城外军容严整、杀气腾腾的流寇大军，心中最后一丝侥幸也荡然无存，这些从豫北突围出来的流寇绝非他想象中的乌合之众，而是一支装备精良、经验丰富的虎狼之师。
刘处直与李自成并辔立于城北一处破地，望着郧县城池。
城墙虽经修缮，但并非坚城，守军兵力薄弱，且主力已被蒋允仪带走，民心因士绅盘剥而惶惶不定。
“兄长，郧阳府是成化年间才修建的，这个大明从建立开始好像就不把这附近的百姓当做自家子民，成化年间就搞出来了百万流民起义，如果不是大明当初实力太过强大，这次起义绝不会轻易镇压下去。”
“最后大明杀了九十多万义军，将剩余被杀破胆子了的安置在这里，才有了郧阳府，历届巡抚和知府都提防这些山里面的猎户和所谓的矿盗，因为这些矿盗聚集起来便容易起事，郧阳府设立一百多年了也从未安稳下来。”
李自成点头，贪官污吏土豪劣绅最为可恶：“城破之后，须得让这湖广的官绅晓得厉害！”
“两营商量一下如何攻打这座府城吧，我们兵力雄厚当用力一鼓作气拿下。”
经过一刻钟商议后，攻城计划便拿出来，以强击弱要的就是一个气势，震慑城里的守军。
会议上商讨的作战计划被刘处直在河南招募的书办宋献策归纳好了当众念出来。
“北门为主攻方向由李茂指挥中营和花关索三兄弟负责，集中左营左司的炮队掩护，现在孔有德麾下有三十多门佛郎机、虎蹲炮、还有五门四百斤的铜制将军炮，是破城的关键。”
“ 东门由高栎指挥前营和混十万、慧天星主攻。”
“西门由闯营攻打，辅以部分骑兵巡逻，截杀可能出逃之敌。”
“ 南门（临汉江）由闯营刘宗敏部围堵，并部署部分轻骑沿江游弋，防止守军从水路遁逃。”
命令下达，各营迅速调动起来。
各营披着棉甲、铁甲的老本兵在前，弓箭手、火铳手紧随，辅兵则忙着组装云梯、推运攻城器具。
全节指挥炮队在北门外择地构筑炮位，一门门黑洞洞的炮口对准了城墙垛口。
攻城始于腊月三十日下午，义军并未进行长时间围困，而是打算速破。
“开炮！”随着刘处直一声令下，左司炮队率先发难。
轰！轰！轰！ 震耳欲聋的炮声打破了岁末的沉寂，实心铁弹呼啸着砸向郧县北门城楼和墙体。木石飞溅，砖屑纷飞。
城上守军最多就进山驱赶过矿盗猎户何曾见过如此猛烈的炮火？顿时陷入一片混乱，几门嘉靖年间的老古董炮也在对着义军军阵射击，不过由于长久没有保养，官军害怕炸膛，只敢装三分之一的药一点用都没有。
炮击持续了近半个时辰，北门瓮城的垛口已被轰塌几处，李茂见时机已到，挥动令旗：“义军弟兄们，压上去！”
战鼓擂响，上千的中营和关营老本兵混合着新兵顶着盾牌，冒着城上稀疏的箭矢和铳弹，向城墙缺口涌去。
与此同时，前营也在东门发起了猛烈进攻，云梯纷纷架起，士卒蚁附而上，牵制了守军，让他们不敢轻易调动。
徐景麟在亲兵护卫下四处奔走督战，声嘶力竭，但无奈守军兵力捉襟见肘，且多为团练乡勇，面对流寇的猛攻，士气迅速跌落，许多被强征上城的民夫更是心惊胆战，几无战意。
激战持续至夜幕降临，义军一度攻上北城垛台缺口处，与守军展开白刃战，最终因天黑指挥不便，暂时退下休整。
但城防已被严重削弱，守军伤亡惨重，士气濒临崩溃。
当夜，刘处直与李自成并未让守军喘息，命令部队轮番骚扰，让城墙守军不得安宁。
并且不断的向城内射入箭书，宣扬“只杀官绅，不伤百姓”、“开城迎义军，三月不用饿肚皮”等口号。
这些话语在饱受士绅欺压、对官府极度失望的贫苦百姓、猎户和矿工中引起了巨大反响，城内暗流涌动，人心浮动，甚至有人私下商议献门，不过由于官府积威终是不敢，但是这些百姓也不可能再为官府好好守城了。
崇祯七年正月初一，新年第一天。黎明时分，义军攻势再起。
在火炮轰击后，第一轮进攻便快速拿下了城墙，昨夜的招数起了作用，义军推着云梯到了城墙边时，上面防守的乡勇团练都跑了，下去给义军开门了。
“破城了！杀进去！”李茂大吼一声，亲率老本兵，第一个冲向城门。
“闯营的弟兄，跟我来！北门已经破城了，我们也快些莫让别人抢了头功！”刘宗敏咆哮如雷，不待李自成下令，已率领精锐扑向南门。
袁宗第、李过也各率部众，向其他城门发起总攻。
守军心理防线随着流寇进城的消息而彻底崩溃。
城门处抵抗微弱，义军如潮水般涌入城内，东门、西门也相继被高栎、袁宗第突破。
徐景麟见大势已去，在亲兵拼死护卫下，仓皇奔向南门码头，欲乘船沿汉江南逃襄阳。
此时，刘宗敏部正在猛攻南门，骑兵沿江奔驰，箭如雨下。
徐景麟不顾一切，跳上一艘小船，命令水手奋力划向对岸。
义军追至岸边，乱箭齐发，其亲兵多有死伤，船只亦被射得如同刺猬，但徐景麟终究侥幸遁入江心雾气之中，狼狈而逃。
兵备道副使一逃，城内残存抵抗迅速瓦解。至正月初一午时，郧阳府城全城陷落。
义军入城后，迅速控制各处要地，并未出现大规模劫掠普通百姓的情况，军纪相对严明。
刘处直知道此次他们需要争取底层百姓的民心，尤其是彪悍的山区猎户与矿工的支持。
接下来的数日，一场针对官绅豪族的清算迅速展开，义军根据此前侦察和城内贫民提供的名单，在全城进行大搜捕。
知府、同知、推官等大小官员，只要未及逃脱，均被抓获处决。
城内及周边依附官府、盘剥百姓、拥有大量田产和矿权的大士绅、豪强、卫所军官，被一一从藏匿处拖出。
平日为虎作伥、欺压猎户矿工的官绅爪牙、恶霸团练头目，也受到严惩。
在城中心的广场，以及矿工、猎户聚居的城外区域，多次举行公审大会。
由刘处直、李自成及其主要将领坐镇，许多受尽欺压的百姓纷纷站出来控诉士绅罪状。
随后，一批批昔日作威作福的官绅豪强被押赴刑场，当众处决或斩首或绞刑，其家产悉数抄没，部分粮帛当场分发给穷苦百姓。
这场清算血腥而彻底，处决全城士绅虽或有夸张，但郧阳府的统治阶层确实遭到了毁灭性打击。
消息迅速传遍郧襄山区，乃至整个湖广北部，引起了极大的震动。贫苦百姓拍手称快，猎户、矿工踊跃投奔义军，刘处直收了五千余人投军，几乎都是义军欠缺的好手，一大半人都有一定的箭术，剩下千余人则是矿工出身，一半刘处直留着准备送回熊耳山开矿，一半给土木营增加他们人数。
洪承畴是三边总督，无令他不得出陕西无法支援郧阳府，蒋允仪在襄阳惊闻郧阳失陷、徐景麟只身逃回的消息，吓得魂飞魄散，生怕流寇顺江而下威胁襄阳，只能紧闭城门，向朝廷疯狂求援。
刘处直与李自成并没有久留，这里是三省交界处，不能让官军再轻易的恢复这里的统治，拆掉了郧阳府所有城墙后，便离开了这里。