鉴于远征军凭借一次反攻与一次防御作战，累计重创日寇近四个师团的兵力，导致驻缅军实际可战兵力已不足五万人。
这一局面是东瀛绝对无法接受的。缅南是他们构筑的“绝对防御圈”关键一环，一旦内部被击穿，整个防御体系便将名存实亡。
内阁紧急召开会议，部分人主张收缩防线，放弃缅甸，将兵力集中于暹罗等地。但缅甸蕴藏着锡、钨、锌、铝等多种战略矿产，还有石油、天然气以及大量棉花资源。
这些物资对日本战争机器至关重要：失去缅甸，飞机生产将受阻，石油供应更趋紧张，军队棉服六成原料及发射药制造所需棉花也将无着落。放弃虽易，又该从何处弥补这一巨大缺口？
在长久的沉默之后，他们面前只剩下唯一的选择——增兵。即便心中万般不愿，即便兵源已极度紧张，东瀛也不得不从本土与其他战场抽调兵力，再度投入缅南战场。
压力最终传导至各地驻军。为维持战局不坠，多个战区的部队都被要求抽调兵力，国内预备役人员也被紧急征召。东瀛大本营决定组建一支十万人的部队，以应对华夏军队愈发凶猛的攻势。
与此同时，横山勇收到严正告诫：若战事仍无实质性突破，便应果断终止进攻。
然而战火未歇。至26日天明，鬼子第8联队第3大队成功占领常德城墙东南角。连日血战后，常德外围阵地陆续失守，鬼子从四面逐步压缩包围圈，兵锋直逼城墙脚下。
保卫战由此进入残酷的城墙争夺阶段。守军依托预设机枪工事顽强阻击，以迫击炮火力压制鬼子集群，步兵则手持花机关与斯登冲锋枪迎头反击。
此时步枪已大多配属二线部队，一线厮杀全靠近战火力支撑。余师长深知，唯有以强韧反击打垮日寇攻城决心，使其畏于巷战，才能为最后的疏散行动争取关键时间。
至此，战局进入决胜关头。横山勇仍想争取最后几日，坚称必能攻下常德；但陆军方面对常德本身并无兴趣，反而严令其在三天内全面撤军。
黄军长与孙军长已联手挥师勃固省。在此大局之下，一个华夏城池的得失，实在算不得什么要紧事了。
进攻发起前，许久未见的孙军长特意邀林译小聚。二人把酒畅谈，从昔日并肩作战的往事，到一同受训的经历，再至近来战局变化，言谈甚欢。直至门外传来通报，有人来访。
来者正是此次担任主攻矛头的美械师师长唐基。此时他本应在前线推演攻势，却一脸愁容地出现在聚会之地，语带恳切地向两位长官求情。
“这是我师最后一点血脉……我并非畏战，只望二位能在关键时刻及时增援，免使我部拼光殆尽。”唐基语气悲愤，俨然一副忧兵如子的将领模样。
“行了！”林译毫不客气地打断，“若是连一个小小的景间都拿不下来，你们师也不必再带这身美械了。交出装备，回国整补吧。拿了装备就是要打仗的。现在立刻回去准备！今晚的事我可以当作没发生。若再多说一句，别怪我上报陈主任，到时候，这就是党务问题了！”
孙军长也沉下脸来：“我知道你与何长官有旧，但这一套在我这儿行不通。作战计划早已定下，林副军长说得对，此事没有商量余地。出去，把你带来的东西拿走。”
两人将唐基轰走后，相对无言，心中对这支部队已失望到极点。这些战场上的“老混子”，实在太逍遥了些。固然他们此前也参加过战斗，可哪一支部队没打过仗？
已经配备了如此精良的装备，每一仗却还是打得如此狼狈，全凭硬拼，而且是不计代价地拼。丝毫不见战术进步。这样的指挥官，真该吃颗子弹。没有装备时可以靠精神，可这并非什么硬仗，还只靠精神？
“这不是个别现象啊，仕民，如今普遍都是这样，装备上来了，打法却依旧老套，实在令人头疼。”孙军长揉了揉太阳穴，语气沉重。
“扶民兄，这不是现象，是体制问题。八路军每打一仗必做总结，他们输不起，所以每战必究，责任到人，深刻反思。他们装备差，却在战术上从不吃亏。再看我们这儿，输了就输了，要么一撸到底，要么不了了之——这不是开玩笑吗？”林译抿了口酒，低声应道。
“仕民，这话出你口入我耳，不要再说了。但理是这么个理。也不知道有些人清高什么，每次参谋部定了作战计划，执行起来总出幺蛾子，真是气煞人。”
“罢了，不说这些，喝酒。”
二十七日，战况愈烈。暂五师向常德西南门外的鬼子发起突袭，里应外合，一举歼灭敌一个中队，随即迅速转入防御，巩固阵地。
与此同时，日寇第八联队一部在猛烈的炮火掩护下，终于撕开城墙一角，突入城内。然而，他们尚未站稳脚跟，便落入170团的预设包围圈。狭窄的街巷中，爆发惨烈的白刃近战，鬼子甚至来不及挺起刺刀，便在华夏守军密集的驳壳枪与冲锋枪火力下被消灭。
无奈57师兵力捉襟见肘，防线多处被渗透。随着战斗持续，越来越多的鬼子小队从不同方向攀上并突破城墙，局势一度危殆。
入夜后，余师长果断组织突击队，发动凌厉夜袭，经过一番血斗，竟奇迹般地将失陷的城墙阵地再度夺回。
激战一整天，鬼子除了在阵前留下六百多具尸体外，毫无进展。面对近在咫尺却始终无法完全占领的常德城，师团长焦灼万分。
连番使用的毒气弹也收效甚微。守军似乎备有防毒面具。战报传回，一股更危险的念头在他心中酝酿：或许，是时候申请使用芥子气了。