上回说到，宋灭顿沈而兵压陈蔡，召楚北诸多小国而结盟；吴宋合力西征巢舒，控江淮之地而抵至大别山；诸番挑战，以待楚国北上，襄公集军备战，诸卿动员。
俞明年（时公元前630年），晋文公在位第七年，称霸第三年，时晋国立三行以御戎，革新内政，富民强兵，国已兴盛。
时年春，晋以郑文公无礼相待，及郑楚暗合叛周为由，出兵讨之，邀秦为盟。宋襄公闻之，应晋宋盟约，遣司马公孙固，率下军相助。左师目夷主朝堂，兼管中军，驻商丘，练兵待战。司寇墨翟帅门官及百工学院生员遁而不知所踪。公子子御，继续修筑聃城，而公子王臣潜于六，与吴军待楚动静，相机而动。
时年九月，晋军至函陵而秦军驻泛南，迫近郑都新郑。战逾半年，郑求援于楚而楚军未动。晋宋欲引楚军北上之计未达。
其时，郑烛之武夜缀其城，以郑东道而谏秦穆公。秦郑盟而遣秦将杞子、逢孙、杨孙率秦军一部驻新郑，助郑守城。狐偃怒秦叛而谏言晋文公袭秦。晋文公止而未决。
宋司马公孙固以楚军不至而见于晋文公，请以行止，听令而后返。
晋军反，止于东虢国故地，据制邑，沿河至于邲，向南至于敖，驻虎牢，控汜水，戍大河，未雨绸缪。
同期，晋文公于晋国内寻访北虢国虢序后人，请命周襄王，以复东虢国。年末，周王允复其国，以尊王而奖晋文公，赐以阳樊及原二地。晋得南阳地，献重礼于周。东虢国亦遣使入朝。
宋军反，围启封，郑因晋未走远，不救，遂克之。启封者，“启拓封疆”也，郑之新城，临大河，与卫之仪邑相去不远，宋遗兵而守，其余东反。约陶丘新军，合击戴（戴者，原戴国，郑宋交战中被郑所窃），俩军合击，郑不救而下。司马固率军反商丘，新军反陶丘。此时已岁末。一年将尽，楚军终未至。
斯年九月，因楚兵未至，引楚北上而围攻，已不可能，襄公遂变更去岁计划，除司寇墨翟及司马公孙固所属，其余诸卿，回归其位，复以生产。
遣太宰孔仲尼及司城公子荡分巡曹之旧地，土地人口，百工各业，分项厘清，登记造册，宣导宋政：“农猎工商，各以其献，奖而褒之；各邑富贵，尽迁陶丘，原地及奴，赎买归国，所得资财，鼓励工商。”
另遣司徒公子鳞，至于陶丘，委以工商之城，召集曹之陶器及刺绣从业者，联合商会，辅助强国；至于它邑所迁同业者，一并合之；整合百工，设立工正，扩建市场，厘定商税，流通宋币，修缮码头，扩建旅舍，诸如此类，不一而足；另于陶丘城外，新建五座城邑，分别为黍丘、揖丘、大城、钟、邘，以为护邑；城邑需劳役，雇陶丘国民，奖以粮币，日日结清。闻得其策，曹民踊跃。修筑其间，有以观察，事后择其青壮，征募为兵，仿宋军待遇。至年末，诸事粗具。
同为九月，因楚兵未至，公子王臣，率军反钟离，休整其城；吴军亦反其国。
新拓领土，多有不便，吴君遂谋划，修通邗沟，以连大江南北，强控淮夷区域。遂于有巢、群舒、钟吾诸地，征调所属民众及官奴等，分南北两处，相向而动；
公子王臣因以联盟，请于襄公，于百工学院，得习墨翟所传技艺者数十人，支援吴国，意图“工利其器，缓民辛劳，防民生变，速利其成”。至于宋邑陶丘外围护邑工程时所用粮币赏工之法，一并谏言吴君。初不采予，后得详解，乃试行之，靡费较前时倍而事却速行，终于明年末得成，工期减半。
另说楚事，自城濮反，成得臣自刎，楚成王以斗勃为令尹，成大心（成得臣之子）为将，因斗氏和成氏均为若敖氏之后裔，势力较大，历代楚王不得不倚为令尹。此次城濮之战，楚成王退反，遣少量军力助阵成得臣，致若敖氏重将自刎，势力受损，故君臣生隙，矛盾渐生，决策紊乱，行动迟缓。
其前时，楚成王曾以嗣君问于斗勃，意在太子商臣。斗勃以楚成王春秋鼎盛，宠妾多多，立而后废，徒生事端，因而极力阻之。另言商臣眼如胡蜂，声似豺狼，为人残忍，不宜为君。楚成王不听，仍立商臣为太子，商臣后闻此事，深恨斗勃。
晋文公昔日受困，得有人脉于楚，暗通于晋，遂以此为机，谋划策反楚臣以助晋。遂以此人，厚礼结交太子宫人，常以斗勃之劣，言于太子，更有诸多“若敖氏之跋扈难制，恐其来日为君而受制于人”种种。太子商臣益恨而惧，常欲除之。
去岁，宋拔焦、夷二邑，灭顿、沈二国，兵压陈蔡，方城军报，往来不绝，然楚君臣不睦，相争而不决，遂至拖延。及至今年，秦晋攻郑，楚国朝堂上下，议论纷纷。楚成王计划救郑，以保全陈、蔡、许等盟国念想，好为将来北上称霸；令尹斗勃等，以楚军新败，陈蔡俩国，实力亦损，劳师远征，不足挡秦晋齐联军而竭力阻之，双方朝堂往来不绝，各言纷纷，楚成王压迫日增。
晋文公遣使厚币，至于楚人，使屡言于太子宫人，次及太子商臣，告发令尹斗勃暗收晋赂，阻楚师北上，以全晋霸业；又言若敖氏因楚成王不爱而属意王子职，有意更替君位以保其势。太子商臣闻言，忿而面君，以为告发。成王不及细查，捕杀斗勃。若敖氏怒而反击，成王不敌，迁罪于太子师潘崇。潘崇得太子报信而出奔，若敖氏遂尽诛其族人。楚成王不得阻，被迫以成大心继位为令尹。太子商臣，惧而蛰伏，以待时机。
晋文公于楚人处得潘崇出逃，遣人私会，陈说利害，延请入晋。潘崇北上，见晋文公，闻族人尽诛，悲愤欲仇。晋文公好言抚慰，言晋楚风牛马不能及，伐之不及，荐其使吴，以吴楚相连而得争，晋愿扶持。潘崇闻言而思，拜谢领授。晋文公遂以宫室女妻之，予美婢和黄金，赠车乘三百，甲士三千，护送至吴。
吴君正修邗沟，闻晋遣使至，急趋而迎之。及反于朝，得闻细情，降尊纡贵，请以为师，有以请教。
潘崇仇楚，且身为楚之太子太傅，身负教育职责，楚之详情，基本尽知，乃择其精要而言，并请于吴君，但有一日攻楚，愿为先驱。吴君宴请潘崇，议之三日不倦。
言及车兵水舟，潘崇言以楚车兵及水师优劣，吴君比于晋兵车及吴水师利弊。
言及军卒，潘崇谏言，收群舒有巢之健勇以为卒。其人往来楚地，熟悉道路，临水生活，知水利而利水战，猎于山间野兽，善弓弩且利山行。吴君遂允其自邗沟工地及江淮之地，选练健勇以成军。
言及楚之地理及君臣详情，潘崇对以关隘险阻及人事纷争。
言及攻楚方略，潘崇不知宋吴之盟，以晋远不及而吴国力单不敌，对以两面夹击之策。晋盟诸侯而攻郑，待楚救郑，南北合围而击之，得胜后叩关而入，辅以吴之水师，以江水逆流而上，占城据守，以分其兵。吴君颔首，不置可否。