吕布见张任并未因前番挫败而退缩，反而在距离原寨不远处，依托地势，迅速又立起一座更为坚固的新营寨，与梓潼城依旧成掎角之势，心中不由恼火。此寨不拔，攻城便始终如鲠在喉。
“张任这厮，当真难缠！”吕布冷哼一声，决心不再拖延。他亲率大军主力，直扑邓贤、吴兰驻守的新寨，势要以泰山压顶之势，一举将其踏平。为防张任故技重施，自城中出兵救援，吕布特意安排了赵云、沙摩柯率领一支精锐后队，严密监视梓潼城门方向，随时准备拦截。
大军逼近蜀军营寨，攻势如潮。邓贤、吴兰依托新立寨栅，拼死抵抗，战况激烈。然而，就在吕布全力攻寨之际，梓潼城门悄然开启，张任竟并未如吕布所料那般出城救援城外营寨，而是亲率一支精锐，直扑吕布兵力相对空虚的本部大营！
张任此计，可谓出其不意，攻其必救。他算准吕布志在拔除城外据点，大营守备必然减弱，若能趁虚端掉吕布大营，焚其粮草，则吕布前线大军不战自乱。
幸而，留守大营的周瑜早已料到张任用兵不会拘泥一格，时刻保持着高度警惕。探马飞报张任军动向，周瑜即刻登高指挥，下令营中所有士卒皆上寨墙防守，多备弓弩滚木，又将骑兵置于营门内侧，准备随时反冲击。
张任军疾驰而至，见吕布大营守备森严，周瑜指挥若定，心知奇袭已失先机，若强行攻打，必损失惨重，且恐吕布回军反夹击。他虚张声势地佯攻一番，见周瑜防守滴水不漏，便迅速引军撤退。
另一边，吕布正督军猛攻营寨，忽闻本营方向传来警讯，言张任袭营，心中大惊，唯恐粮草有失，军心浮动。他恨恨地看了一眼依旧顽抗的蜀军营寨，不得不下令停止进攻，全军火速回援。
然而，当吕布率领大军急匆匆赶回大营时，张任早已率军安然退回梓潼城中。周瑜出营迎接，禀明击退张任袭营之事，吕布见大营无恙，粮草无损，虽松了口气，但胸中一股郁气却难以平息。他此番非但未能攻破城外营寨，反而被张任虚晃一枪，逼得狼狈回救，可谓徒劳无功。
吕布一回军，张任便如同缩回壳中的乌龟，紧闭城门，待吕布稍作休整，再次出兵欲攻城外营寨时，张任又适时引军出城，做出夹击姿态，迫使吕布分兵防备。如此反复，双方在梓潼城下展开了拉锯战。
吕布被张任凭借坚城和巧妙的掎角之势死死挡住，寸步难进。眼看着时间一天天过去，吕布心情愈发烦躁。却又一时找不到迅速破敌的良策。
庞统率领五万东路军，自永安出发，沿长江溯流而上，辅以陆路行军，一路跋山涉水，终于抵达了巴郡治所——江州地界，大军沿着蜿蜒崎岖的山路向前推进。
行进间，庞统与老将黄忠并辔而行，他举目四望，但见群山环抱，峰峦叠嶂，地势险峻异常，道路皆开凿于山腰崖壁之上，一侧是万丈深涧，一侧是陡峭山崖，当真是一夫当关，万夫莫开。庞统不禁抚须感叹道：“汉升兄，今日亲眼得见，方知蜀地之险，名不虚传！”
黄忠亦是面色凝重，点头称是：“蜀道之难，难于上青天。严颜乃蜀中老将，久镇此地，对此处地理了如指掌，我军需万分小心才是。”
大军行至江州城外数十里处，庞统于马背上举目远眺，不禁为眼前景象所震撼。只见江州城并非建于平坦之地，而是依山傍水，巧妙地依托着连绵起伏的山势。城墙蜿蜒于山脊之上，与陡峭的崖壁融为一体，城郭高险，易守难攻，控扼着长江与几条支流的交汇要冲。庞统感叹道：“若非张松所献图本，使我等详知蜀中山川隘口、路径曲折，只怕我等连寻路至此，都要大费周章，更遑论攻城拔寨了。”
一旁的黄忠、魏延等人亦是面色凝重，魏延说道：“军师所言极是。观此城地势，强攻绝非易事。严颜经营江州多年，必是深谙此地之利，早有完备布置。此战，恐需从长计议。”
大军继续沿着相对开阔的谷道向前推进。然而，行至一处两山夹峙、道路略显狭窄之地时，忽听两侧山岭之上响起一阵梆子声！紧接着，滚木、礌石如同雨点般从山坡密林中抛掷下来，声势骇人！
“有埋伏！举盾！注意头顶！”前军将领魏延反应极快，厉声高呼。
队伍顿时出现一阵骚动。士卒们纷纷举起盾牌遮挡，但仍有部分人马躲避不及，被巨大的滚木和石块击中，顿时人仰马翻，惨叫声、马嘶声不绝于耳。混乱持续了约一刻钟，山上的袭击方才停止，隐约可见一些小股蜀军身影迅速消失在密林深处。
太史慈率部上前驱赶、搜索，却已不见敌军主力，显然这只是严颜布置的、用于骚扰和迟滞行军的小股部队，利用地形之便，一击即走，庞统急令太史慈、魏延各率一部精锐，抢占两侧高地，负责驱散伏兵，清理道路。
清点损失，虽未伤筋动骨，但也折损了数百士卒，更挫动了一些锐气。庞统面色微沉，严颜此举，无疑是在向他示威，警告他江州绝非可轻取之地。
收拾队伍，谨慎前行，终于，大军抵达江州城下，于城外择地立下营寨。庞统与黄忠、魏延、太史慈、等人并马立于阵前，仔细打量这座雄城。
近距离观看，更觉江州城之险峻。城墙高厚，借山势而建，许多地段几乎与悬崖垂直，云梯难以架设。城头旗帜鲜明，守军器械完备，一条大江绕城而过，成为天然的护城河。老将严颜的大纛在城楼最高处迎风飘扬。
庞统凝视良久，那平日里总是带着几分诙谐与自信的脸上，此刻也不禁深深地皱起了眉头。这将是一场比预想中更为艰难和持久的攻坚战。夺取江州，绝非易事。