第3军有着极其深厚且源远流长的历史底蕴，可以一直追根溯源至那风起云涌、波澜壮阔的北伐时代。它正式组建于 1925 年，最初乃是一支由驻扎广东地区的滇军所构成的强大军事力量。这支部队的首任军长便是赫赫有名的滇系军阀领袖——朱培德将军。
尽管后来该军曾经历过一次短暂而重要的改编，被压缩编制成为第七师，但不久之后便迅速重新获得并重建了“第三军”这一光荣称号及番号。
时光荏苒，岁月如梭。转眼来到了 1937 年那个风云变幻的特殊时刻，随着卢沟桥事变的爆发，日本帝国主义悍然发动全面侵华战争，中华民族陷入了前所未有的深重灾难之中。
在此国难当头之际，英勇无畏的第3军毅然决然地投身于抗日救国的伟大事业当中，并归属第二集团军旗下参与战斗行动。当时，第三军麾下设有两个精锐主力师：分别是第7师和第12师。
他们并肩作战，先后投入到了惨烈无比的忻口战役与规模宏大的太原会战等一系列重大战役之中，并在战火硝烟中顽强拼搏，奋勇杀敌。
紧接着，经过一番艰苦卓绝的鏖战之后，第3军马不停蹄地转战山西南部各个战略要地，继续与凶残成性的日寇展开殊死搏斗。时间来到了 1941 年四月初旬，就在这个充满变数与挑战的关键时刻，第34师奉命调入第3军指挥体系之下，接受其统一调遣和节制。此
时此刻，担任第3军军长一职的正是唐维源中将；而他手下的三位得力干将，则依次是第7师师长李世龙少将、第12师师长寸性奇少将以及刚刚加入进来的第34师师长公秉藩少将，要说明的是，第34师是晋绥军部队。
而第9军为中央军部队，忻口会战时隶属于第14集团军作战序列，1937年10月16日，第9军军长郝梦龄以及第54师师长刘家麒壮烈殉国。1941年时，第9军军长为裴昌会中将，该军下辖:第47师，第54师以及暂编第24师，师长分别是:，张信成，王晋，李忠毅。
接到命令后，第9军军长裴昌会按照命令率领部队先走晋城，然后绕过长治，继续北上，到涉县的五指山，九龙山一带潜伏起来，等候新的命令。
而第3军军长唐维源率领部队先到临汾报到，然后领受任务。
时间来到了5月3号，日军第1军作为距离最近的部队，麾下的第26师团还有独立混成第2旅团已经抵达我军北部防线。
日军第26师团是日军首个三联队制的师团，由原来的独立混成第11旅团扩编而来，下辖独立第11联队，独立第12联队，独立第13联队，还有工兵联队，辎重联队，独立山炮联队，骑兵联队等，总兵力约为头小鬼子。
此外，配备军马2065匹，步骑枪8940支、掷弹筒216个、轻机枪216挺、重机枪54挺，野炮18门、山炮12门，由独立山炮兵联队操作，
日军第26师团师团长为黑田重德中将，日本福冈人，1909年5月日本陆军士官学校毕业。1916年11月陆军大学毕业。后历任步兵第四十七联队中队长、教育总监部勤务官、课员、驻英使馆官员、步兵第五十七联队大队长、步兵第五十九联队长、军务局征募课长、驻印度使馆武官。
1937年10月任第二十六师团步兵团司令官。1938年11月任第四独立留守师团司令官。1939年8月晋升中将，任第二十六师团长。1940年1月，率部进犯包五公路一带，以夹有窒息瓦斯的炮弹，攻击中国军队，中毒者甚众。2月参加五原战斗时，纵使部下大肆抢劫。
如果不出意外的话，到了今年就7月份，他就要调回国内任职了。
独立混成第2旅团是日本陆军独立混成旅团，1938年3月12日编入驻蒙兵团序列。该旅团由5个独立步兵大队及直属炮兵队组成。
1938年10月，该旅团随驻蒙军重组划归华北方面军指挥。1939年11月，第三任旅团长阿部规秀中将率部参与对晋察冀抗日根据地的冬季“扫荡”，在黄土岭战役中被八路军迫击炮炸死，阿部规秀被炸死后，由人见与一少将接任独立混成第2旅团旅团长。。
日军部队抵达灵石后，黑田重德便马不停蹄地将自己的指挥部设立在了灵石县城内。此刻，一名身材魁梧、满脸横肉的鬼子少佐正笔直地站在黑田重德面前，他便是日军灵石宪兵司令——山口少佐。只见山口少佐神情严肃，声音洪亮地向黑田重德以及日军独立混成第2旅团旅团长人见与一少将汇报着当前的局势。
报告两位将军阁下，经过我方严密侦查和多方搜集到的可靠情报显示，位于南面霍县的敌军乃是支那军第 98 军新编第 37 师。该师于半年前刚刚加入第 1 方面军，其指挥官名为王克敬。值得注意的是，这支部队兵员充实，实力不容小觑，是一支标准的满编师，总兵力不少于人！山口少佐语气坚定地汇报道。
然而，面对山口少佐的汇报，黑田重德却表现得异常镇定自若，甚至流露出一丝轻蔑之意。他嘴角微微上扬，自信满满地对山口少佐说：山口君，你的情报工作做得相当出色，但我认为这些所谓的支那军不过尔尔罢了。区区一万多人的军队，根本不足以构成威胁。以我们大日本皇军的强大战斗力，只需派遣一个联队，三千名帝国勇士出击，便可轻而易举地击溃他们。况且此次出征，我们拥有超过两万名将士，可谓兵强马壮，胜利必将属于我们伟大的帝国！
山口少佐连忙点头哈腰的回答:“哈依，将军阁下说的有理，支那军不堪一击，我大日本蝗军必定能取得最后的胜利！”
日军第 26 师团和独立混成第 2 旅团皆隶属于驻蒙军编制之下，这两支日军的精锐之师长期盘踞于伪蒙疆联合政府境内，犹如饿狼般虎视眈眈地觊觎着华夏大地。
然而令人惊讶的是，此地不仅有日本侵略者的铁蹄践踏，更存在着多达九支所谓“蒙古骑兵师”的身影。
尽管这些部队拥有庞大的番号，但实际上其兵员数量却远不如表面那般壮观——每一个师仅有区区三千余名士兵而已！如此规模，实在难以想象它们能够在战场上掀起多大风浪。
值得一提的是，别看这些部队被冠以“蒙古骑兵师”之名，可其中真正的蒙古族战士所占比例实则比较少；相反，绝大多数还是汉族同胞。这种现象着实让人感到匪夷所思。
与此同时，随着日军第 26 师团一同抵达的还有一支名为伪蒙古军第 1 军的队伍。该部统辖着三个骑兵师，总计兵力亦达一万余人之众。不过那些小鬼子并未将这些伪军视为可靠战力纳入作战计划之中。
在他们眼中，这批伪军不过是一群可以充当炮灰、专门用来消耗华夏军队弹药的无用之辈罢了。至于真正能够担当重任、一展雄风的，则唯有他们自家那装备精良、训练有素的日军军队才行。
说着黑田重德走到地图前开始下达作战命令:“独立第11联队，蒙古军骑兵1师，为左翼部队，独立第12联队，蒙古骑兵在2师，为右翼部队，独立第13联队以及蒙古骑兵3师，渡过汾河，迂回至支那军侧翼，发动突袭！同时山炮联队分别各以一个大队布防在左右两翼阵地后方，可随时火力支援前线战场！”
说到这里，黑田重德转过头看向独立混成第2旅团旅团长人见与一少将，然后说:“人见君，你的部队先作为预备队，随时听候命令，现在战斗刚刚开始，等到攻打临汾，支那军的总指挥部的时候，才是需要我们全力以赴的时候！”
人见与一少将回答:“哈依，黑田君，一切听从你的差遣！”
黑田重德满意的点了点头，然后转过头看向其他鬼子军官和伪军军官们，说道:“诸位，此次交锋，是我大日本蝗军驻蒙军团，还有蒙疆联合军第一次与支那第1方面军交战，都说支那第1方面军是支那政府军最精锐的部队，今天就让我们来打破这个神话，让他们知道我们才是最精锐，真正战无不胜的部队，所以此次作战，所有人必须全力以赴，给支那军最大的打击，要消灭整个支那第1方面军，为那些被支那第1方面军杀害的帝国勇士们报仇雪恨，拜托了！”
说着黑田重德就向在场的所有鬼子和伪军鞠躬。
见状，人见与一少将，还有独立步兵第11联队联队长干田贞雄大佐，独立步兵第12联队联队长原口启之助大佐，独立步兵第13联队联队长久野村桃础大佐，独立山炮兵第12联队 塚本善太郎中佐以及伪军军长李守信和麾下的三个伪军骑兵师师长同时向黑田重德卑躬屈膝的回答道:“哈依！请阁下放心，我等定然不辱使命！”
做完战斗部署，日军第26师团师指挥部，还有师团警卫部队留在灵石县城，剩下的所有鬼子部队和伪军都继续向南面开去。