涪城会盟，场面盛大。刘璋率益州文武出城十里相迎，备足牛羊酒肉，犒劳刘备军队。刘璋拉着刘备的手，言辞恳切：备兄远来辛苦！璋闻张鲁欲兴兵犯境，心中惶恐，幸得皇叔不弃，念在同宗之谊，前来相助，璋感激不尽！
刘备亦做足姿态，表现得极为谦恭热忱：季玉兄何出此言！备与兄皆汉室宗亲，同气连枝。今兄有难，备岂能坐视？愿倾尽全力，助兄抵御张鲁，保益州安宁！
两人把臂言欢，连日宴饮，气氛融洽。刘璋更是增拨兵马粮草给刘备，让其驻扎葭萌关一线。然而，在这表面和谐的背后，暗流汹涌。刘备暗中加紧收买人心，法正、张松则不断在成都散布谣言，称刘璋暗弱，不足以守益州，唯有刘备方能保境安民。同时，刘备以防御张鲁为名，向刘璋索要更多的军资和权限。
随着时间的推移，刘璋麾下一些有识之士，如黄权、王累、刘巴等人，逐渐察觉刘备来意不善。别驾从事王累甚至以死相谏，自悬于州城门楼，企图阻止刘璋引刘备入川，然刘璋并未听从。而刘璋部将中，如张任、泠苞、邓贤、刘璝等人，也对刘备的动机产生怀疑，多次提醒刘璋需加防备。
刘备在葭萌关驻军已数月，期间并未与张鲁发生大规模冲突，反而广树恩德，收揽人心。刘璋对此渐生疑虑，加之张松勾结刘备之事因其兄张肃告发而败露，刘璋怒斩张松，并下令各关隘守将严禁刘备军通过，双方关系骤然紧张。
刘备见事已败露，知道和平手段难以取益州，遂决意武力解决。他采纳法正之谋，以刘璋听信谗言，断绝粮饷，意图加害为由，誓师起兵，南攻刘璋。首要目标，便是扼守成都北大门的重镇——涪城。
此时涪城由刘璋部将杨怀、高沛镇守。二人对刘备早有防备，城池坚固，守军精悍。刘备率军抵达涪城下，初战不利，难以攻克。
杨怀、高沛，皆蜀中名将，涪城险固，强攻难下，如之奈何？刘备召集众将议事，面露忧色。
法正献计：此二人虽忠勇，然其性刚直，或可智取。主公可假意邀其赴宴，于席间擒杀，则涪城守军群龙无首，可不战而下。
刘备犹豫：此非仁义之举，恐失人心。
法正劝道：主公，当断不断，反受其乱。刘璋已生疑心，若拖延日久，其援军四集，则我军危矣。非常之时，当行非常之事。
刘备权衡利弊，最终采纳此计。他派人送信至涪城，言辞谦卑，称此前误会皆因小人挑拨，愿与杨、高二将当面解释，并商讨共同防御张鲁之事。杨怀、高沛虽存疑虑，但碍于刘备身份及其此前树立的仁德形象，加之希望缓和局势，遂轻装简从，前往刘备营中赴宴。
席间，刘备依计行事，掷杯为号，伏兵齐出，将杨怀、高沛擒拿。刘备指责二人离间宗亲，意图不轨，随即下令斩首。主将既失，涪城守军果然大乱，刘备乘势攻城，迅速拿下涪城，获得了入川以来的第一个重要据点，并获得了城中大量存粮军械。
涪城失守的消息传到成都，刘璋又惊又怒，这才彻底认清刘备的真实面目。他急调大将张任、泠苞、刘璝、邓贤、吴懿等人，率精兵数万，前往涪城以南的绵竹、雒城一带布防，企图凭借险要地形，阻止刘备军继续南下。
夺取涪城后，刘备军士气大振，继续南下，兵锋直指绵竹。刘璋麾下经验丰富的老将张任，被任命为前线都督，总领绵竹、雒城防务。张任深知刘备军锋锐，特别是其麾下黄忠、魏延等将骁勇善战，而己方新败，士气受挫，不宜浪战。于是他采取坚守策略，凭借绵竹一带的复杂地形和坚固营垒，深沟高垒，避而不战，意图拖垮远道而来的刘备军。
刘备率军进至绵竹关下，见关隘险峻，守备森严，连续发动数次攻击，皆被张任指挥守军击退，伤亡不小。黄忠、魏延等将虽然勇猛，但在对方严密的防御体系和弓弩覆盖下，也难以发挥。战事一时陷入僵局。
不想刘季玉麾下，还有张任这等良将。刘备站在营前，望着远处那座扼守要道的险峻关隘和连绵营垒，眉头紧锁，想起了当年在徐州、在汝南的颠沛流离，心中升起一股焦躁。时间拖得越久，对客场作战、补给线漫长的刘备军越不利。
这时，年轻的将领魏延请战：主公，末将观敌军壁垒森严，正面强攻，损失太大。愿率一支精兵，由向导带领，绕行山间小道，迂回至敌后，焚其粮草，乱其军心！
法正仔细查看了地图和斥候回报，沉吟片刻，提出了一个更为大胆的计划：文长（魏延）将军勇气可嘉。然张任用兵谨慎，粮道必有重兵保护，迂回偷袭，风险极大。正有一计，或可速破张任。他指着地图上的雒城，张任主力集结于绵竹，意在阻我南下。然其后方雒城，兵力相对空虚。雒城若失，则成都门户洞开，张任必回军救援，我可半途设伏击之！
刘备闻言，眼睛一亮：孝直此计大妙！然则，何人能担此重任，率军绕过张任，直取雒城？
正，愿亲往！法正慨然道，正乃蜀人，熟知地理，可引一路精兵，沿涪水秘密南下，奇袭雒城！
末将愿随法先生同行！魏延、黄忠同时请命。
刘备权衡再三，深知此计虽险，但确是打破僵局的关键。他最终采纳法正之策，命老将黄忠、将领卓膺等率大部分兵力，由法正参谋，继续在绵竹关前与张任对峙，多设疑兵，鼓噪佯攻，吸引其注意力。自己则与法正、魏延、牵招等人，率领数千最精锐的部队，偃旗息鼓，绕过绵竹主战场，经崎岖难行的山间小路，直扑雒城。