石门陷落了，彭士量将军的鲜血染红了湘西的大门。日军在拔掉这颗最顽固的 “钉子” 之后，立刻将主攻矛头转向常德的另一个重要屏障 —— 慈利和桃源。横山勇的 “屠刀”，开始从西、北两个方向向着常德的侧翼狠狠挥来。
我们先把镜头转向由王耀武指挥的第七十四军主力（下辖第五十一师、第五十八师）。在石门激战的同时，他们正在慈利以南的漆家河一线，与日军第三师团、第六十八师团一部进行着同样惨烈的拉锯。王耀武在这里布下了一条坚固的防线，像一堵墙，死死挡住了日军从西面迂回常德的道路。
然而就在这时，一个让所有人都没想到的致命变故发生了：东线战场，负责防守澧县、安乡一带的第十集团军（王敬久部），正遭遇前所未有的危机。日军第三师团和第一一六师团联手猛攻，还亮出了压箱底的战术。第三师团配属的二十多辆九七式坦克，沿着澧县至安乡的公路成列推进，履带碾过田埂时，连泥土都在震动。中国士兵手里只有老旧的步枪和为数不多的手榴弹，根本没有反坦克武器，只能抱着捆好的炸药包，从战壕里冲出去往坦克履带底下钻。战士们扑到一辆坦克旁，就被车顶的机枪扫中，炸药包滚在地上炸响，只掀翻了坦克的履带，却没能阻止后续的钢铁洪流。第七十九军在这样的攻势下伤亡过半，阵地像被啃咬的面包一样不断缩小，最终防线彻底崩溃。这并非士兵怯战，而是实在挡不住装备差距带来的碾压。这一退不要紧，直接将王耀武第七十四军的整个右翼，和常德的北大门，彻底暴露在日军两支最精锐的攻城主力师团面前！
这又是一场因为装备悬殊导致的灾难性连锁反应。日军第三师团和第一一六师团在突破第十集团军防线后，不做任何停留，像两股决堤的洪水立刻兵分两路：一路沿澧水南下，直扑王耀武的侧后方；另一路（主力）则穿过澧县，笔直地向着常德的北大门 —— 陬市和桃源狂奔而来。
整个战局，瞬间急转直下！
陬市。这里是常德最后一道、也是最重要的一道外围屏障，负责扼守这里的是中国第四十四军第一五〇师，师长许国璋。许国璋是一位从北伐战争时期就投身革命的川军老将，他和手下的第一五〇师接到的命令只有一个：死守陬市，寸土必争。可他面对的，是几乎毫发无损的日军最精锐攻城主力 —— 第一一六师团；而他自己的部队，刚刚从一场战斗中撤退下来，士兵疲乏、建制不全。这又是一场注定艰难的战斗。
十一月十八日，日军第一一六师团在渡过澧水之后，立刻摆出步坦协同的阵型，以排山倒海之势猛扑许国璋的第一五〇师阵地：三辆九七式坦克在前开路，炮管对准街垒就是一通轰，砖石碎片飞溅得老高；后面跟着端着火焰喷射器的日军，黑色火舌舔过民房的土墙，躲在里面的中国士兵要么被烧伤，要么只能冒着浓烟冲出来拼刺刀。许国璋把师部设在陬市中学的教学楼里，亲自在楼顶架设望远镜观察敌情，看到士兵们在火海中抵抗，他红着眼对参谋说：“把师部的警卫排调上去，告诉弟兄们，多守一分钟，常德就多一分钟准备！”
许国璋率领部队死据陬市，与日军展开最后的血战。激战持续了一天一夜，第一五〇师的伤亡越来越大，阵地不断被压缩。许国璋眼看着日军即将突破最后的防线，急忙派出师部最后的预备队工兵连前去堵截。工兵连的士兵们没有重武器，就抱着炸药包冲向日军的坦克和冲锋队列，不到半个小时，全连就死伤殆尽，连长牺牲时，手里还攥着没拉响的炸药包引线。
绝望之中，许国璋亲自率领师部最后剩下的四五百名官兵，端着上了刺刀的步枪，向着日军发起决死的反冲锋。混战中，一颗炮弹的碎片击中了他的腿部和腹部，他踉跄着倒下，很快陷入昏迷。
当他再次醒来的时候，发现自己躺在沅江西岸一间民房的门板上，身边是几个拼死将他从战场上抢救下来的卫兵。对岸的陬市还在燃烧，隐约能听到士兵的呐喊声，他瞬间明白：阵地丢了，部队还在战斗，而自己却被抬到了后方。一种巨大的、无法承受的羞耻感和负罪感，瞬间吞噬了这位老将军的最后意志。
他突然坐起来，一把夺过身边卫士的佩枪。那些卫兵见状急忙上前劝阻，哭喊着 “师长，您不能这样！”，可许国璋只是用力推开他们，对着众人嘶哑地吼出了他人生中的最后一句话：“我是军人，应战死沙场，岂能因伤后退！此身可碎，此志不可屈！”
说完，他将冰冷的枪口对准自己的胸部，毅然扣动了扳机。他用最刚烈的方式，践行了一个中国军人 “与阵地共存亡” 的誓言。许国璋也成为常德会战中牺牲的第二位中国将军，战后被追赠为陆军中将。
十一月十九日，陬市陷落；二十一日，桃源也随即失守。常德这座孤城，最后的外围屏障全部被拔除了。现在，它就像一个被剥光了所有铠甲的角斗士，只能赤裸着胸膛，去迎接敌人那致命的最后一击。