歼灭周仓两万益州援军后，张飞与马肃商议下一步行动。
马肃指着地图上的葭萌关道：“翼德将军，此关乃金牛道咽喉，益州门户。如今守将泠苞早已暗中归顺我朝。此时关内守军尚不知周仓兵败，可诈开城门，一举夺之！”
张飞大喜：“此计大妙！”
于是，张飞挑选百余精锐换上缴获的益州军衣甲，打上周仓军的旗号，伪装成溃败逃回的残兵。
马肃则率大军缓缓跟进，伺机而动。
是夜，葭萌关上火把通明。
百余名“残兵”抬着一只担架来到关下，上面是“伤重”的周仓。
守关士兵见是自家旗号，慌忙禀报守将泠苞。
泠苞早已接到校事府密令，心知肚明。
他亲自来到关墙之上，假意喝问：“来者何人？”
城下“军官”哭喊：“泠将军！不好了！骠骑将军在金牛道中了汉军埋伏，全军覆没！我等拼死才护着受伤的郎将杀回来，快开城门啊！”
泠苞身边一员益州副将疑道：“将军，夜深难辨，小心有诈……”
话音未落，泠苞突然拔剑，一剑将那副将刺死！
厉声道：“此乃惑乱军心者！骠骑将军兵败，关外皆是兄弟，岂能不救？快快开城门！”
守军被这突如其来的变故惊呆了，一时手足无措。
又见主将如此命令，不敢违抗。
连忙放下吊桥，打开城门。
城门一开，“周仓”猛地从担架上一跃而起。
眼中精光四射，哪有一丝受伤模样？正是张飞张翼德。
他抓起亲兵递过来的丈八蛇矛，大吼一声道：“儿郎们，随俺夺关！大汉万胜！杀！”
刹那间，百余汉军精锐如潮水般涌入关内！
泠苞也立刻倒戈，率领亲信部下高呼：“降者不杀！迎接王师！”
葭萌关守军群龙无首，又见主将已降，稍作抵抗便纷纷弃械投降。
号称益州北大门的天险葭萌关，就这样兵不血刃地落入了汉军之手。
张飞立即派人飞马报捷，并严密封锁消息，同时让马肃大军迅速入关布防。
当葭萌关易主的消息传回南郑围城大营时，刘昆抚掌大笑：“翼德、元信（马肃字）真乃世之虎将！如今葭萌关已下，刘备援军尽墨，朕看那张鲁还能依仗什么！”
南郑城，已成一座孤城，覆灭只在旦夕之间。
夕阳下的褒斜道的尽头，张合与高览两位大将并辔而行。
只见尘烟滚滚，身后两万汉军正缓缓而来。
“启禀将军，我军离南郑已不足四十里！”斥候飞马来报。
张合勒住战马，下令道：“传令全军扎营，不得惊扰百姓。”
高览抬头望向南郑方向，嘿嘿笑道：“张鲁老儿撑不了几日了。”
三日后，高顺的西部战区大军也抵达了南郑。
五万大军沿汉水而上，战船首尾相接，帆影遮蔽了半边天空。
此时的南郑城下，乾圣帝刘昆正站在点将台上，望着眼前这支汇聚了天下精锐的大军。
“传朕旨意，”刘昆的声音远远传开，“各营轮流攻城，昼夜不息！朕倒要看看，这张鲁的天师道能不能挡住我大汉天兵！”
“陛下威武！”二十余万将士齐声呐喊，声浪震得城头守军无不面色大变。
攻城战在次日黎明打响。
徐晃的虎啸军率先发起冲锋。
万余名手持“长安四号”秦弩的弓弩手一字排开，箭矢如暴雨般射向城头，压制住守军的反击。
紧接着，无数汉军士卒扛着云梯，顶着滚木礌石向上攀爬。
这些久经沙场的老兵，甚至连眼皮都不眨一下，任凭鲜血染红战袍。
“放箭！放箭！”张卫在城楼上嘶吼，手中的令旗被风吹得猎猎作响。
他望着城下密密麻麻的汉军，额头渗出豆大的冷汗。
南郑是他大哥的根基，同时也是天师道的总坛所在。
若此城失守，他们张家百年来的心血将付诸东流。
“将军，不好了，东侧城墙出现缺口！”一名祭酒连滚带爬地跑来，声音颤抖。
张卫猛地转头，只见东门方向的城墙上，汉军的云梯已经搭上垛口。
数十名爬上城头的汉军将士正挥舞着环首刀与守军厮杀。
守将杨任浑身是血，拄着剑勉强站立，嘶喊着：“顶住！绝不能让他们进城！”
与此同时，金牛道上。
十万益州大军沿着崎岖的山路缓慢移动，马蹄声、脚步声与山间的鸟鸣声交织在一起。
刘备骑在一匹高头大马上，面色阴沉如水，一言不发。
他身旁的护国大将军庞统正拿着地图仔细查看，眉头紧锁。
“报——！”一名斥候跌跌撞撞地跑来，“陛下！大将军！葭萌关……葭萌关失守了！”
刘备猛地一颤，险些从马上坠落。
他厉声喝道：“你说什么？再说一遍！”
斥候吓得浑身发抖，结结巴巴地说道：“周仓将军在金牛道中了汉军埋伏，全军覆没！张飞……张飞诈开城门，夺了葭萌关！守将泠苞……泠苞投降了汉军！”
“周仓……”刘备口中喃喃自语，眼中闪过一丝痛惜。
但很快又被愤怒取代，“张飞！这个无耻的涿郡屠夫，欺人太甚！”
一旁的庞统沉声道：“陛下，事已至此。葭萌关是我益州的北大门。如今落入汉军之手，我们救援汉中已失去意义。”
刘备怒眼圆睁，喝道：“什么叫失去意义？张公祺还在南郑城中！汉军攻打汉中，他向我们求救！我们怎能坐视不理？”
“陛下，”庞统叹了口气，指着前方的山路。
“您看这里，地势险要，两山夹道，正是天然的关隘。若能在此筑城，足以抵挡汉军的进攻。”
刘备顺着他手指的方向望去，只见前方不远处，两座高山对峙。
中间只有一条宽约两丈的斜坡山路，地势极为险峻。
“此地……叫什么名字？”刘备问道。
“回陛下，此地名为剑阁。”斥候答道。
“剑阁……”刘备咀嚼着这个名字。
庞统眼中闪过一丝决绝，喝道：“传令下去，全军停止前进！就地在此筑城！”