公元500年春季正月，南齐在元旦朝会上，南齐皇帝萧宝卷在用餐之后才出来，朝廷群臣朝贺行礼刚刚完毕，他就起身回西殿去休息了。从巳时到申时，百官站在那里陪位，全都又累又饿，甚至有人昏倒。等到朝会结束后，大家便仓促四散而去。
豫州刺史裴叔业听闻皇帝多次诛杀大臣，心中那是惶恐不安，害怕自己也被诛杀；于是他登上寿阳城，向北眺望肥水，转头对部下说：“你们想富贵吗？我能帮你们实现！”后来朝廷任命他为南兖州刺史，他不愿向内迁徙。恰逢陈显达谋反，裴叔业就派遣司马辽东人李元护率军救援建康，实则持观望态度；陈显达战败后，李元护率军返回。朝廷怀疑裴叔业有二心，裴叔业也派人暗中打探建康的消息，朝廷的疑虑因此变得越来越深。裴叔业兄长的儿子裴植、裴飏、裴粲都担任直阁将军，在宫中任职，因恐惧而抛弃母亲逃到寿阳，劝说裴叔业：朝廷必定会出兵偷袭他，应尽早谋划万全之策。徐世檦等人认为裴叔业驻守边境，情况紧急时会引北魏为援，朝廷难以制服，于是禀报皇帝，派遣裴叔业的同宗、中书舍人裴长穆宣读圣旨，允许他保留原职。但裴叔业仍担忧畏惧，而裴植等人不断劝说他反叛。
裴叔业派遣亲信马文范前往襄阳，向萧衍询问自保之计，说：“天下大势已明，恐怕没有自保的可能了。不如转向北方归附北魏，至少能做个河南公。”萧衍回复说：“一群小人掌权，怎能考虑长远！你犹豫不决，终将一事无成，只需把家人送回京城安抚朝廷即可。如果朝廷意外逼迫你，我会率领两万步兵、骑兵直出横江，截断他们的后路，天下大事一举可定。若你想归附北魏，他们必定会派人接替你的职位，只把河北一个州分给你，河南公的爵位还能得到吗！这样一来，你南归的希望就彻底断绝了。”裴叔业犹豫不决，于是派遣儿子裴芬之进入建康做人质，同时也送信给北魏豫州刺史薛真度，询问归附北魏是否可行。薛真度劝他尽早投降，说：“如果事情紧迫才来归附，功劳小，赏赐也会微薄。”双方多次互派密信，相互呼应。建康城中不断流传裴叔业反叛的消息，裴芬之恐惧万分，又逃回了寿阳。裴叔业于是派遣裴芬之以及兄长的女婿、杜陵人韦伯昕携带降表归附北魏。丁未日，北魏派遣骠骑大将军彭城王元勰、车骑将军王肃率领十万步兵、骑兵赶赴寿阳；任命裴叔业为使持节、都督豫、雍等五州诸军事、征南将军、豫州刺史，封兰陵郡公。
庚午日，朝廷下诏讨伐裴叔业。二月丙戌日，任命卫尉萧懿为豫州刺史。戊戌日，北魏任命彭城王元勰为司徒，兼任扬州刺史，镇守寿阳。北魏派遣大将军李丑、杨大眼率领两千骑兵进入寿阳，又派遣奚康生率领一千羽林军疾驰赶赴。杨大眼是杨难当的孙子。
北魏军队还未渡过淮河，己亥日，裴叔业病逝。他的僚属大多想推举司马李元护代理州事，一两日内商议未定。前建安戍主、安定人席法友等人认为李元护不是本地人，担心他有二心，于是共同推举裴植代理州事，隐瞒裴叔业的死讯，所有政令处分都由裴植发布。奚康生抵达后，裴植才打开城门迎接北魏军队，将城池仓库的钥匙全部交给奚康生。奚康生召集城内的年高德劭者，宣读圣旨并安抚赏赐他们。北魏任命裴植为兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主京兆人王世弼为南徐州刺史。
巴西百姓雍道曦聚集一万多人逼近郡城，巴西太守鲁休烈环城固守。三月，刘季连派遣中兵参军李奉伯率领五千人救援，与郡兵合力攻打雍道曦，将其斩杀。李奉伯想进军讨伐郡东的残余贼寇，涪县令李膺劝阻说：“士兵疲惫、将领骄傲，乘胜冒进险要之地，不是万全之策；不如暂缓进军，再作谋划。”李奉伯不听，率领全部兵力进山，结果大败而回。
乙卯日，朝廷派遣平西将军崔慧景率领水军讨伐寿阳，皇帝清除道路，亲自出琅邪城送行。皇帝身穿军装坐在城楼上，召崔慧景单骑进入围栅内，没有一人跟随。两人只交谈了几句话，崔慧景就叩拜辞别离去。崔慧景得以脱身，十分高兴。
豫州刺史萧懿率领三万步兵驻扎在小岘，交州刺史李叔献驻扎在合肥。萧懿派遣副将胡松、李导士率领一万多人驻扎在死虎。骠骑司马陈伯之率领水军沿淮河逆流而上，逼近寿阳，驻扎在硖石。寿阳的官民大多谋划响应南齐军队。
北魏的奚康生防卫内外，关闭城门一个月后，援军才到达。丙申日，彭城王元勰、王肃进攻胡松、陈伯之等人，大败敌军，随后进攻合肥，生擒李叔献。统军宇文福对元勰说：“建安是淮南的重镇，双方的要冲之地，夺取它，义阳就容易攻克；如果不能夺取，寿阳也难以保住。”元勰认同他的看法，便派宇文福攻打建安，建安戍主胡景略反绑双手出城投降。
己亥日，北魏皇弟元恌去世。崔慧景从建康出发时，他的儿子崔觉担任直阁将军，两人暗中约定：崔慧景抵达广陵后，崔觉便逃离京城前去投奔。崔慧景行军过广陵数十里后，召集各位军主说：“我蒙受三位皇帝的厚恩，肩负着托孤重任。如今幼主昏庸狂乱，朝廷纲纪败坏；国家危难却无人扶持，今天正是我等尽责之时。我想与各位共建大功、安定社稷，各位意下如何？”众人纷纷响应，于是崔慧景率军折返广陵。司马崔恭祖驻守广陵城，打开城门迎接他们入城。皇帝得知叛乱消息，于壬子日授予右卫将军左兴盛符节，让他统领建康水陆各路军队讨伐崔慧景。崔慧景在广陵停留两日，便集合部众渡过长江。
起初，南徐、兖二州刺史江夏王萧宝玄娶徐孝嗣的女儿为妃，徐孝嗣被诛杀后，朝廷下诏让他们离婚，萧宝玄因此心怀怨恨。崔慧景派人奉迎萧宝玄为主君，萧宝玄斩杀了来使，随后调动将吏坚守城池，皇帝派马军主戚平、外监黄林夫协助镇守京口。崔慧景即将渡江时，萧宝玄暗中与他勾结，杀死司马孔矜、典签吕承绪以及戚平、黄林夫，打开城门接纳崔慧景，派长史沈佚之、咨议柳憕分别统领军队。萧宝玄乘坐八人抬的肩舆，手持红色旗帜，跟随崔慧景向建康进军。朝廷派骁骑将军张佛护、直阁将军徐元称等六位将领占据竹里，修筑数座城池抵御叛军。萧宝玄派人送信给张佛护说：“我亲自回朝，你为何要苦苦阻拦？”张佛护回复道：“我蒙受国家重恩，奉命在此设立营垒。殿下回朝，只管径直通过，我怎敢阻拦！”随即下令向崔慧景的军队射箭，双方展开交战。崔觉、崔恭祖率领前锋部队，他们都是粗勇善战之人，又行军轻便不生火做饭，只靠几艘船沿长江运载酒肉作为军粮，每次看到朝廷军队的城中升起烟火，就全力攻城。朝廷军队无法生火做饭，因此饥饿困乏。徐元称等人商议想要投降，张佛护坚决不同意。崔恭祖等人发起猛攻，攻占城池，斩杀张佛护。徐元称投降，其余四位军主全部战死。
乙卯日，朝廷派中领军王莹统领各路军队，在湖头修筑营垒，营垒连接蒋山西岩，部署了数万精锐兵力。王莹是王诞的从曾孙。崔慧景抵达查硎，竹塘人万副儿劝他说：“如今平坦大路都被朝廷军队阻断，不可贸然前进；唯有从蒋山龙尾道登山，出其不意发起进攻。”崔慧景采纳了这个建议，分派一千多人，首尾相接沿山攀登，从西岩连夜而下，击鼓呐喊逼近城中。朝廷军队惊慌失措，瞬间溃散奔逃。皇帝又派右卫将军左兴盛率领宫中三万兵力在北篱门抵御崔慧景，左兴盛望风而逃。
甲子日，崔慧景进入乐游苑，崔恭祖率领十余名轻骑兵突袭北掖门，随后又退了出来。宫门全部关闭，崔慧景率领部众将皇宫包围。此时东府、石头、白下、新亭等城池的守军全部溃败。左兴盛逃走，无法进入宫中，躲在淮河岸边的芦苇船里，被崔慧景擒获斩杀。宫中派兵出城反击，未能取胜。崔慧景焚烧兰台府署，将其作为战场。守卫尉萧畅驻守南掖门，调度城内防务，根据战况灵活应对，众人的军心逐渐安定。崔慧景声称奉宣德太后的命令，废黜皇帝为吴王。
陈显达谋反时，皇帝曾再次召集诸王侯入宫。巴陵王萧昭胄鉴于永泰年间的灾祸（诸王被诛杀之事），便与弟弟永新侯萧昭颖假扮成僧人，逃往长江以西地区。萧昭胄是萧子良的儿子。等到崔慧景起兵，萧昭胄兄弟前去投奔。崔慧景心中更倾向于立萧昭胄为帝，犹豫不决未能定下。
竹里大捷后，崔觉与崔恭祖争夺功劳，崔慧景无法裁决。崔恭祖劝说崔慧景用火箭焚烧北掖楼，崔慧景认为大事即将平定，日后重建北掖楼会耗费大量人力物力，因此没有听从。崔慧景生性喜爱谈论玄理，还通晓佛理，所以驻军于法轮寺，整日与宾客高谈阔论，崔恭祖心中满怀怨恨。当时豫州刺史萧懿正率军驻守小岘，皇帝派密使向他告急。萧懿正在吃饭，听闻消息后扔下筷子立刻起身，率领军主胡松、李居士等人数千人从采石渡江，驻军于越城并燃起烽火，城中守军击鼓呐喊欢呼庆贺。崔恭祖此前曾劝说崔慧景派二千人截断西岸的援军，让他们无法渡江，崔慧景认为皇宫早晚都会投降，外部救援自然会溃散，因此没有听从。到这时，崔恭祖请求出兵攻击萧懿的军队，崔慧景又不同意，只派崔觉率领数千精锐士兵渡过南岸。萧懿的军队黎明时分发起进攻，经过数个回合的交战，士兵们都拼死作战，崔觉大败，跳入淮河淹死的有二千多人。崔觉单人匹马败退，拆毁浮桥以阻断淮河通道。崔恭祖劫掠到东宫的歌女舞伎，被崔觉强行夺走。崔恭祖长期积累的忿恨终于爆发，当天夜里，他与崔慧景麾下的猛将刘灵运前往城中投降，叛军军心就此离散崩溃。
夏季四月癸酉日，崔慧景率领几名心腹暗中逃走，想要向北渡江；城北的各路叛军不知情，仍在继续抵抗。城中派兵出城反击，斩杀数百名叛军。萧懿的军队渡过北岸，崔慧景的残余部众全部溃散逃亡。崔慧景包围皇宫共计十二日后兵败，随从人员在途中逐渐离散，他单人匹马逃到蟹浦，被渔民斩杀，渔民将他的头颅放入泥鳅篮中，挑送到建康。崔恭祖被关押在尚方署，不久后被处死。崔觉逃亡后假扮成僧人，被捕获后伏法诛杀。
萧宝玄最初抵达建康时，驻军于东城，官吏百姓纷纷前去投奔。崔慧景兵败后，朝廷查获了朝野上下投奔萧宝玄和崔慧景的人员名单，皇帝下令将名单烧毁，说：“江夏王尚且如此，怎能再怪罪其他人呢！”萧宝玄逃亡数日后，才主动现身。皇帝将他召入后堂，用布幔将他包裹起来，命令左右数十人击鼓吹号，绕着布幔奔驰，并派人对萧宝玄说：“你近来包围我时，也是这般情景。”
起初，崔慧景想要结交处士何点，但是何点没有理睬他。等到崔慧景包围建康后，便强行征召何点前来。何点前往叛军军营，整日只谈论玄理，从不涉及军事。崔慧景兵败后，皇帝想要诛杀何点，萧畅对茹法珍说：“何点如果没有引诱叛军一同谈论玄理，其后果难以估量。从这一点来说，他反而应该得到封赏！”皇帝于是打消了杀他的念头。何点是何胤的兄长。
萧懿撤离小岘后，王肃也返回了洛阳。往来于边境的流民谎称王肃又在谋划返回南齐，五月乙巳日，北魏下诏任命王肃为都督豫、徐、司三州诸军事、豫州刺史，封西丰公。己酉日，江夏王萧宝玄伏法被诛。
六月乙丑日，朝廷对建康、南徐州、南兖州实行局部大赦。此前，崔慧景叛乱被平定后，皇帝下诏赦免他的党羽。但皇帝身边的宠臣掌权，不遵守诏书规定，将无罪却家境富裕的人都诬陷为叛党，处死并没收家产；而真正依附叛贼却行贿的人，全都不予追究。有人对中书舍人王咺之说：“大赦诏书毫无信用，民心大为不满。”王咺之回答：“只不过需要再下一次赦免诏书罢了。”因此朝廷再次大赦。然而之后宠臣们的诛杀放纵依旧如故。
当时，皇帝宠信的侍从共有三十一人，其中黄门侍郎十人。直阁将军、骁骑将军徐世檦一向受皇帝信任重用，凡是杀戮之事，都由他经手。等到陈显达谋反时，他又加授辅国将军；虽然朝廷任命护军将军崔慧景为都督，但兵权实际掌握在徐世檦手中。徐世檦也知道皇帝昏庸放纵，暗中对他的党羽茹法珍、梅虫儿说：“哪个朝代的天子没有亲信？只是我们的主子太凶恶了！”茹法珍等人与他争夺权力，把这话禀报给皇帝。皇帝渐渐厌恶徐世檦的凶狠强悍，派禁兵去杀他，徐世檦抵抗作战而死。从此茹法珍、梅虫儿掌权，两人都担任外监，口称皇帝诏令；王咺之专门掌管文书事务，与他们相互勾结、狼狈为奸。
皇帝称呼宠爱的潘贵妃的父亲潘宝庆和茹法珍为“阿丈”，称呼梅虫儿和俞灵韵为“阿兄”。皇帝还与茹法珍等人一同前往潘宝庆家，亲自打水，帮助厨子做饭。潘宝庆仗着权势作恶，将富人全都诬陷治罪，他们的田地、住宅、财产，没有不向皇帝启奏请求赐予的。一户人家被陷害，灾祸会牵连到亲戚邻居，潘宝庆又担心留下后患，便将被害人家的男子全部杀死。
皇帝多次前往各位“刀敕”（皇帝身边亲信侍从的称呼）家中游乐宴饮，无论人家有喜事还是丧事，都前去庆贺或吊唁。
宦官王宝孙，年纪十三四岁，号称“伥子”，最受皇帝宠爱，参与朝政，即便是王咺之、梅虫儿这类人也对他退让三分；他可以控制大臣，更改诏书敕令，甚至骑马进入宫殿，呵斥天子；王公大臣见到他，没有不吓得不敢出声的。
吐谷浑王伏连筹侍奉北魏完全遵守礼节，但在自己的国家里，却设置百官，所有东西全都仿照天子的制度，在邻国面前自称皇帝发布政令。北魏宣武帝派遣使者前去斥责他，但随后又宽恕了他。
冠军将军、骠骑司马陈伯之再次领兵攻打寿阳，北魏彭城王元勰率军抵抗。北魏援军还未抵达，只有汝阴太守傅永率领本郡士兵三千人救援寿阳。陈伯之在淮口防守十分坚固，傅永在距离淮口二十多里的地方，把战船牵到汝水南岸，用水牛牵拉船只，径直向南奔赴淮河，下船后立即渡江；刚登上南岸，南齐的军队也赶到了。恰逢夜色降临，傅永暗中率军入城，元勰十分高兴，说：“我向北眺望已久，担心再也见不到洛阳了，没想到你能赶来。”元勰命令傅永领兵入城，傅永说：“我这次前来，是想击退敌人；如果按照你的命令入城，就是与殿下一同被困在城中，哪里是救援的本意呢！”于是率军驻守在城外。
秋季八月乙酉日，元勰部署将士，与傅永合力在肥口攻打陈伯之，大败敌军，斩首九千级，俘获一万多人。陈伯之脱身逃回南齐，淮南地区于是归入北魏版图。
北魏派遣镇南将军元英领兵救援淮南，大军还未抵达淮南，陈伯之已经兵败，北魏宣武帝召元勰返回洛阳。元勰多次上表请求辞去大司马、兼任司徒的职务，乞求返回中山，宣武帝没有同意。任命元英代理扬州事务，不久后又任命王肃为都督淮南诸军事、扬州刺史，持符节接替元英。
甲辰日夜，皇宫后宫发生火灾。当时皇帝外出还未返回，宫内的人无法逃出，宫外的人不敢擅自开门救援；等到宫门打开时，尸体堆积如山，烧毁的宫殿房屋达三千多间。
当时皇帝身边的宠臣都被人们称为“鬼”。有个叫赵鬼的宠臣，能背诵《西京赋》，他对皇帝说：“柏梁台被烧毁后，就建造了建章宫。”皇帝于是大肆兴建芳乐殿、玉寿殿等宫殿，用麝香涂抹墙壁，雕刻装饰极尽华丽精巧。服役的工匠从夜晚忙到天亮，仍赶不上皇帝要求的速度。
后宫的服饰、用具，都挑选极其珍贵奇异的物品，国库中储存的旧有财物，再也满足不了需求。皇帝派人到民间高价收购金银珠宝，价格都比平时高出几倍。建康城的酒税都折算成黄金缴纳，仍然不够用。皇帝下令用黄金凿成莲花图案贴在地上，让潘贵妃在上面行走，说：“这是步步生莲花啊。”又下令征收雉头、鹤氅、白鹭缞等珍贵羽毛制作的服饰。宠臣们趁机谋取私利，征收赋税时按一分索取十分。他们又各自到州县强迫百姓缴纳，收取现钱后却不向上输送，地方官员都不敢说话，只能再次加重赋税搜刮百姓。如此反复不断，前后没有停歇。百姓被压榨得穷困至极，在路上痛哭流涕。
军主吴子阳等人率领军队出三关入侵北魏，九月，与北魏东豫州刺史田益宗在长风城交战，吴子阳等人兵败返回。
萧懿率军入京救援时，萧衍派亲信虞安福骑马前去劝说萧懿：“平定叛贼之后，你就会立下无法封赏的大功。在明君贤主手下，这样的功劳尚且难以立足；何况在混乱的朝廷中，你凭什么保全自己！如果叛贼被消灭后，你仍然率领军队进入皇宫，效仿伊尹、霍光废立君主的旧事，这是万世难逢的时机。如果不想这样做，就上奏表请求返回历阳，借口抵御外敌，这样你的威望就能震动朝廷内外，谁敢不听从你！一旦放弃兵权，接受朝廷的丰厚爵位，虽然地位尊贵却失去民心，必定会后悔莫及。”长史徐曜甫也苦苦劝说萧懿，萧懿都没有听从。
崔慧景死后，萧懿担任尚书令。他有九个弟弟：萧敷、萧衍、萧畅、萧融、萧宏、萧伟、萧秀、萧憺、萧恢。萧懿凭借大功位居朝廷中枢，萧畅担任卫尉，掌管宫门钥匙。当时皇帝出入宫廷毫无节制，有人劝说萧懿趁皇帝外出时，起兵废黜他，萧懿没有听从。宠臣茹法珍、王咺之等人畏惧萧懿的威望和权力，对皇帝说：“萧懿将要效仿隆昌年间的旧事（指萧鸾废杀郁林王），陛下的性命危在旦夕。”皇帝相信了他们的话。徐曜甫得知后，暗中在长江边准备了船只，劝说萧懿向西逃往襄阳。萧懿说：“自古以来人都有一死，哪有尚书令背叛逃亡的道理！”萧懿的弟弟、侄子都为他做好了防备。冬季十月己卯日，皇帝在尚书省赐给萧懿毒药。萧懿临死前说：“我的弟弟在雍州，他是朝廷深深的忧患。”萧懿的弟弟、侄子都逃亡藏匿在街巷之中，没有人告发他们；只有萧融被捕获，处死。
丁亥日，北魏任命彭城王元勰为司徒，录尚书事；元勰坚决推辞，却没有被允许。元勰一向喜爱恬静淡泊，不贪图权势利益。北魏孝文帝重视他的才干，所以对他委以重任，即使有遗诏让他退位，他又被宣武帝挽留。元勰常常违背自己的意愿，时常凄凉地叹息。他仪表优美，端庄严肃如同神明，举止进退合乎礼仪，出入谈笑风生，观看的人都会忘记疲倦。他推崇文学历史，处理完公务的闲暇时间，总是手不释卷地阅读。他小心谨慎，从未有过过失；即使闲居独处，也没有懈怠的神情。他爱护敬重儒雅之士，真心实意地以礼相待。他清正廉洁，生活节俭朴素，家中没有因私事而来的拜见者。
十一月己亥日，北魏东荆州刺史桓晖率军入侵南齐，攻占下笮戍，归附北魏的百姓有二千多户。桓晖是桓诞的儿子。
起初，皇帝怀疑雍州刺史萧衍有谋反的意图。直后荥阳人郑植的弟弟郑绍叔担任萧衍的宁蛮长史，皇帝派郑植以探望郑绍叔为名，前去刺杀萧衍。郑绍叔得知此事后，暗中把消息告诉了萧衍。萧衍在郑绍叔家摆下宴席，调侃郑植说：“朝廷派你来谋害我，今天举行闲宴，正是下手的好机会啊。”这话一出口，顿时引的宾主双方都大笑起来。萧衍又让郑植参观城池防御工事、府库、士兵战马、武器装备、船只战舰。郑植告辞返回后，对郑绍叔说：“雍州的实力，不容易谋取。”郑绍叔说：“兄长回去后，详细向天子禀报：如果想要攻取雍州，我郑绍叔请求率领这些部众与他一战！”郑绍叔把郑植送到南岘，两人相互扶持着痛哭一场后分别。
等到萧懿被杀的消息传来，萧衍得知后，便连夜召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等人进入府宅商议对策。王茂是王天生的儿子；柳庆远是柳元景弟弟的儿子。乙巳日，萧衍召集手下僚属说：“昏庸的君主暴虐无道，恶行超过了商纣王，我应当与各位一同除掉他！”当天，萧衍树起军旗召集部众，得到铠甲士兵一万多人，战马一千多匹，船只三千艘。他下令取出檀溪的竹子、木材建造战舰，用茅草修补船只，所有事情都立刻办妥。将领们争相抢夺船橹，吕僧珍拿出事先准备好的船橹，每艘船分配两把，争抢才停止。
当时，南康王萧宝融担任荆州刺史，西中郎长史萧颖胄代理府州事务。皇帝派辅国将军、巴西梓潼二郡太守刘山阳率领三千士兵前往荆州赴任，让他与萧颖胄合兵袭击襄阳。萧衍得知这个计谋后，派参军王天虎前往江陵，给荆州府州的官员们普遍送去书信，声称：“刘山阳向西进发，将要同时袭击荆州和雍州。”萧衍趁机对各位将佐说：“荆州人向来畏惧襄阳人，再加上唇亡齿寒的道理，他们怎么会不暗中与我们联合呢！我联合荆州、雍州的兵力，大张旗鼓向东进军，即使让韩信、白起复活，也无法为建康谋划；何况是让昏庸的君主驱使那些‘刀敕’之流呢！”萧颖胄等人收到书信后，犹豫不决。刘山阳抵达巴陵时，萧衍又让王天虎携带书信送给萧颖胄以及他的弟弟南康王友萧颖达。王天虎出发后，萧衍对张弘策说：“用兵之道，攻心为上。最近派王天虎前往荆州，每个人都收到了书信。这次乘坐驿车加急送信，却只给萧颖胄兄弟送去两封，信中只说‘王天虎会当面禀报详情’；等到他们询问王天虎时，他却无话可说。王天虎是萧颖胄的心腹亲信，他们必定会认为萧颖胄与王天虎一起隐瞒事情，那么人人都会产生怀疑。刘山阳被众人的言论迷惑，必定会与萧颖胄相互猜忌，这样萧颖胄进退两难无法自证清白，必然会落入我的计谋之中。这就是用两封空信平定一个州啊。”
刘山阳抵达江安县后，迟疑徘徊了十多天，不再继续西进。萧颖胄对此十分恐惧，可一时也想不出对策，便连夜派人叫来西中郎城局参军安定人席阐文、咨议参军柳忱，关闭书房秘密商议。席阐文说：“萧衍在雍州招兵买马、积蓄力量，已经不是一天两天了。江陵人向来畏惧襄阳人，再加上兵力悬殊，就算能攻取雍州，也必定无法控制；即便真的控制了，到最后也不会被朝廷容忍。如今如果杀掉刘山阳，与雍州一同起兵，拥立天子以号令诸侯，那么霸业就能成功了！刘山阳迟疑不前，是因为不信任我们。现在砍下王天虎的头送给她，他的疑虑就能消除。等他进城后再设法除掉他，没有不成功的。”柳忱说：“朝廷的狂妄悖乱日益严重，京城的达官贵人没有不吓得缩手屏息的。现在我们幸好远离京城，才能暂时保全自身安稳。雍州的事情，朝廷原本是想借刘山阳之手来削弱我们。难道没看到萧懿尚书令的下场吗？他率领数千精兵，最终还是被一群奸邪小人陷害，灾祸接连不断。‘记住过去的教训，才能作为未来的借鉴。’况且雍州士兵精锐、粮草充足，萧衍将军雄姿盖世，必定不是刘山阳能抵挡的。如果刘山阳兵败，荆州又会背负作战失利的罪责，到时候进退两难，应当慎重考虑啊。”萧颖达也劝说萧颖胄采纳席阐文等人的计策。第二天清晨，萧颖胄对王天虎说：“你和刘辅国（刘山阳）相识，现在不得不借你的头一用！”于是斩杀王天虎，把他的头颅送给刘山阳看，同时征调百姓的车辆、耕牛，声称要出动步兵征讨襄阳。刘山阳对此是大喜过望。
甲寅日，刘山阳抵达江津，独自乘车、身着便服，率领几十个随从前往拜见萧颖胄。萧颖胄让前汶阳太守刘孝庆等人在城内埋伏士兵，刘山阳一进门，就被当场斩杀在车中。副军主李无履收拢残余部众请求投降。
柳忱是柳世隆的儿子。萧颖胄担心西中郎司马夏侯详会不同意起兵计划，便把这件事告诉了柳忱，柳忱说：“这很容易！最近夏侯详前来求婚，我还没有答应他。”于是柳忱把女儿嫁给夏侯详的儿子夏夔，然后把起兵的谋划告诉了夏侯详，夏侯详表示同意。乙卯日，萧颖胄以南康王萧宝融的名义下令戒严，又下令赦免囚徒，施行恩惠，颁布奖赏条例。丙辰日，任命萧衍为使持节、都督前锋诸军事。丁巳日，任命萧颖胄为都督行留诸军事。萧颖胄有器量和格局，自从发动大事以来，虚心待人、托付重任，众人都真心归附他。因为别驾南阳人宗夬以及同郡中兵参军刘坦、咨议参军乐蔼深受州中百姓的信任推崇，军府的谋划部署，每件事都向他们咨询。萧颖胄、宗夬各自捐献私人的钱财粮食，还借贷富人的财物来资助军需。长沙寺的僧人向来富有，铸造了数千两黄金龙埋在地下，萧颖胄派人取出这些黄金，以补充军费。
萧颖胄派人把刘山阳的头颅送给萧衍，并且说现在年月不利，应当等到明年二月再进军。萧衍回复说：“起兵之初，所依靠的是士兵们一时的勇猛锐气。事情接连推进，还担心众人产生疑虑和懈怠；如果驻军等待一百天，必定会出现懊悔和变故。况且十万大军驻扎不动，粮草自然会耗尽；如果有年轻人提出不同意见，大事就会失败。何况部署已经确定，怎么能中途停止呢！从前周武王讨伐商纣王，违背太岁方位出征，难道还要等待合适的年月吗！”
戊午日，萧衍上表劝说南康王萧宝融称帝，萧宝融没有同意。十二月，萧颖胄与夏侯详向建康的文武百官以及各州郡的长官发布檄文，列举皇帝萧宝卷以及梅虫儿、茹法珍的罪行。萧颖胄派遣冠军将军天水人杨公则向湘州进军，西中郎参军南郡人邓元起向夏口进军。军主王法度因按兵不动被免职。乙亥日，荆州的将佐再次劝说萧宝融称帝，萧宝融仍然没有同意。夏侯详的儿子骁骑将军夏亶担任殿中主帅，夏侯详暗中召唤他，夏亶从建康逃回到江陵。壬辰日，萧宝融宣称奉德皇太后的诏令：“南康王应当继承皇位，但目前还需等待清理宫廷，暂时不举行登基大典；可封他为宣城王、相国、荆州牧，加授黄钺，允许他选拔文武百官，西中郎府、南康国的建制保持不变。等大军进抵京城附近，相关官员备好皇帝的车驾前往奉迎。”
竟陵太守新野人曹景宗派亲信劝说萧衍，建议迎接南康王到襄阳建都，先正式登基称帝，然后再进军讨伐；萧衍没有听从。王茂私下对张弘策说：“现在把南康王放在别人手中，他们扶持天子来号令诸侯，您前进就会被别人驱使，这难道是长远之计吗！”张弘策把这话告诉了萧衍，萧衍说：“如果将来大事不能成功，我们本来就会和他们一同灭亡；如果能够取胜，那么我们的威望就会震动天下，谁敢不听从我们，难道还会平庸地受别人支配吗！”
起初，陈显达、崔慧景叛乱时，人心不安。有人向上庸太守杜陵人韦睿询问时事，韦睿说：“陈显达虽然是老将，但不是能顺应天命的人才；崔慧景虽然经历过一些事情，但懦弱而缺乏军事才能；他们被灭族是理所当然的。能够平定天下的人，大概一定是我们州的将领吧？”于是韦睿派遣两个儿子主动去结交萧衍。等到萧衍起兵，韦睿率领本郡士兵二千人日夜兼程赶来投奔。华山太守蓝田人康绚率领本郡士兵三千人前往投奔萧衍。冯道根当时正在为母亲守丧，听说萧衍起兵，便率领同乡中能当兵的子弟全部前去投奔。梁、南秦二州刺史柳惔也起兵响应萧衍，柳惔是柳忱的哥哥。
皇帝萧宝卷得知刘山阳被杀的消息后，下诏讨伐荆州、雍州。戊寅日，任命冠军长史刘浍为雍州刺史；派遣骁骑将军薛元嗣、制局监暨荣伯率领军队，以及运载粮草的一百四十多艘船只，护送郢州刺史张冲，让他抵御西边的起义军。薛元嗣等人鉴于刘山阳的死，怀疑张冲会背叛朝廷，因此不敢前进，停留在夏口的江边；听说西边的军队即将到来，才一同进入郢城。前竟陵太守房僧寄正要返回建康，抵达郢州时，皇帝下令让他留守鲁山，并任命他为骁骑将军。张冲与房僧寄结盟，派遣军主孙乐祖率领数千人协助房僧寄防守鲁山。
萧颖胄写信给武宁太守邓元起，招他前来归附。张冲一向厚待邓元起，众人都劝说邓元起返回郢州，邓元起当众大声说：“朝廷暴虐无道，诛杀辅政大臣，奸邪小人掌权，士大夫的正道已经断绝。荆、雍二州一同发动大事，还担心不能成功吗！况且我的老母亲在西边，如果事情失败，我正好在昏庸的朝廷中被杀，也能避免不孝的罪名。”当天就整理行装上路，抵达江陵后，担任西中郎中兵参军。
湘州行事张宝积发动军队自保，不知道该归附哪一方。杨公则攻克巴陵后，进军白沙，张宝积感到恐惧，便请求投降，杨公则进入长沙，安抚接纳了他。
这一年，北秦州刺史杨集始率领一万多人从汉中向北进发，计划收复原来的领地。北魏梁州刺史杨椿率领五千步兵和骑兵进驻下辩，写信给杨集始，向他陈明利害关系，杨集始于是又率领一千多名部下投降北魏。北魏恢复了他的爵位，让他返回武兴驻守。